广东德生科技股份有限公司、万联证券股份有限公司关于德生科技2020年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复（下转B4版）

　　保荐机构（主承销商）                

　　二二年六月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于2020年5月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200842号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对《反馈意见》中的问题进行核查。

　　根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。

　　《反馈意见》问题一

　　请申请人补充说明，本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的相关规定；如果符合，请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，并请保荐机构和律师核査说明并明确发表意见；如果不符合，则请保荐机构和律师核查说明申请人认购对象未按照《监管问答》落实相关要求的原因，保荐机构和申请人律师是否履行勤勉尽责义务。

　　【回复】

　　公司本次发行拟引入的战略投资者为和君咨询，君重煜信系和君咨询实际控制并指定参与发行人本次发行的主体。和君咨询是公司基于长期发展战略而引入的战略投资者及合作伙伴，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：

　　一、和君咨询符合战略投资者的基本条件

　　（一）和君咨询的基本情况

　　和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：

　　（二）和君咨询具有较强的重要战略性资源，与公司谋求长期共同战略利益

　　公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团有限公司（下称“和君集团”）的各类资源，包括但不限于战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等，可为公司的发展贡献其能力与资源。和君集团主要业务包括咨询、资本和商学等，形成以咨询业务为主体、以资本业务和商学业务为两翼的一体两翼格局，通过“咨询+资本+人才”的综合服务实现客户价值倍增。

　　和君咨询对公司未来发展的战略作用主要体现在业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面。

　　1、业务经营管理方面

　　公司业务主要包括社保卡、社保服务终端、社保信息化服务和身份证服务终端产品及软件四大类。随着业务的快速发展，越来越多围绕社保卡的综合应用产品逐渐成熟，以人力资源服务、补贴和农民工工资发放服务为代表的社保服务产品市场需求与日俱增，按照公司战略规划，未来几年上述新业务将迎来高速发展期，若上述业务得到顺利发展，公司将进入全新的战略阶段。新业务机会将带来的销售模式和客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战。

　　和君咨询在营销体系建设领域和品牌策划领域具有丰富的理论和实操经验，曾为诸多国内知名企业搭建市场营销体系、进行品牌策划。和君咨询拥有的丰富理论和实操经验将有助公司提高业务经营管理水平。

　　2、公司管理方面

　　公司未来业务将实现高速发展，公司的团队需要快速扩张，对团队管理能力提出了全新的要求，包括：销售团队需要全面学习并适应新的销售情况、项目支持团队应新增一部分销售职能、创新业务团队需要明确内部的创新和协同机制等。这对公司的团队治理能力提出了巨大挑战，需要公司完成从机制到文化的升级，包括部门职能重新定位、薪酬和激励机制设计、团队协同和考核体系搭建等。

　　和君咨询曾协助众多企业进行组织管理咨询工作，曾为多家上市公司企业提供组织管理、股权激励等方案设计。并有效的协助了上述公司快速完成团队凝聚和业绩提升。和君咨询的组织管理能力对处于业务升级期的公司是非常重要的战略资源。和君咨询的参与将有效协助公司进行团队的扩张和升级，支持业务的快速增长。

　　3、引入和君咨询作为战略投资者，符合公司长远发展战略

　　公司自创立以来一直专注于围绕人社领域开展业务，其服务内容是通过信息化、大数据等手段，帮助政府解决就业、扶贫、人员保障等问题。在2020年受新冠疫情冲击的背景下，公司快速推广业务对国家解决再就业、基层人员保障安置等问题，具有非常积极的作用。从长期来看，社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道，居民的社保缴纳情况对实名认证、人员征信等领域来说是价值无限的数据宝藏。公司通过利用大数据手段对上述数据的充分开发，可以为地方政府解决人口充分就业、基层人员保障安置等提供有力的工具，能够为国家精准扶贫、建设美丽中国贡献巨大价值。

　　目前公司在长期战略规划、商业模式规划、企业成长路径、管理水平提升等领域尚存在不足。和君咨询是国内知名的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户的经验，和君集团具有的人才资源、项目资源、管理经验资源等，都将为德生科技长期的战略发展提供了巨大的资源支持。和君咨询深度参与到德生科技的公司治理中，不仅将在短期完善和充实德生的品牌、营销和组织管理能力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科技更好的发展。

　　同时，和君咨询及其管理团队将借助公司在软件与信息技术服务领域，特别是社保卡领域的研究开发、技术服务、客户资源方面的竞争优势和供应商、客户、行业等方面的资源，为其寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（三）君重煜信愿意长期持有公司较大比例股份

　　根据发行人与君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》、发行人与和君咨询、君重煜信《战略合作协议》，和君咨询通过其控制的君重煜信认购发行人本次非公开发行的1,300万股股份（具体以中国证监会核准的数量为准），本次发行完成后，君重煜信将持有发行人4.98%股股份，为发行人第四大股东。同时，和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未来发展前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜信所认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不转让。

　　（四）君重煜信愿意参与公司治理，提升公司治理水平

　　为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：1、和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；2、本次发行顺利完成；3、上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董事的相关议案。

　　（五）和君咨询、君重煜信诚信记录良好

　　根据中国人民银行征信中心出具的《信用报告》并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对和君咨询、君重煜信的诚信状况进行查询，和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　因此，公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股东和君集团的各类资源，为公司的发展贡献其能力与资源；同时，和君咨询能在公司业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面为公司提供重要支撑，并谋求双方协调互补的长期共同战略利益。君重煜信愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《监管问答》第一条第一款的要求。

　　二、和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源

　　随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过营销体系搭建、品牌规划等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　（一）和君咨询具备丰富的营销体系建设经验，对公司营销网络升级意义重大

　　目前，公司的主要客户渠道集中于全国主要省份的省人社厅，以及全国主要地市级的人社局（全国共333个地级区划行政单位）。但随着社保信息化建设程度的不断提升，各地区受经济发展水平、社保事业发展状况不同而导致各地社保信息化服务需求呈现多样化、个性化的特点，未来围绕社保卡及社保卡相关业务的服务将在区县级人社局广泛展开。而我国共有2,851个区县级行政单位，这意味着公司的销售渠道网络需要快速扩张，以满足公司客户的需求。此外，上述产品服务不仅是一次性的销售服务，还需要快速的服务响应和长期的服务支持，公司销售团队能力网络也需要快速提升。

　　由新业务机会带来的客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑战。公司面临不仅是寻找销售伙伴的问题，同时还面临销售渠道管理体系、业绩考核体系等一系列综合的管理问题。和君咨询在营销体系建设领域具有丰富的理论和实操经验，和君咨询在十多年咨询服务历程中，摸索出一整套销售渠道体系建设的方法，为多家上市公司、大型企业提供销售渠道建设方案，并获得较大成功，和君咨询在渠道建设领域的经验和资源，有助于德生科技提升营销能力。

　　（二）和君咨询具备丰富的品牌设计经验，有利于公司品牌升级

　　近年来，由于社保服务类产品快速涌现，使得传统的制卡业务、信息系统业务占比逐渐降低。社保服务比制卡和信息系统业务的内涵更广，其面向的客户群体也更为广阔。以往的主要客户是人社局信息中心，而新的社保服务客户群体已经扩展到了就业局、财政局等众多部门，以及和社会就业高度相关的企业和个人。

　　为让更多潜在客户接受并理解公司的服务新内涵，公司需要完成品牌升级。和君咨询在品牌策划领域具有丰富的经验，曾为诸多国内知名企业进行品牌策划，并通过品牌升级实现竞争力和销售收入提升。和君咨询与发行人的协同效应有利于提升公司品牌知名度。

　　因此，和君咨询与公司有较强的协同效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，并有利于加快公司品牌升级，如双方战略合作事宜如期推进，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　综上所述，和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，符合《监管问答》第一条第二款第2项的要求。

　　三、战略合作协议签署情况及其战略合作安排

　　2020年3月30日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：

　　因此，公司已与和君咨询、君重煜信签署具有法律约束力《战略合作协议》，就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，符合《监管问答》第二条第1项的要求。

　　四、发行人对战略投资者认定的内部决策程序

　　截至本反馈意见回复出具日，德生科技就战略投资者认定事宜履行了如下内部决策程序：

　　2020年3月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日，发行人独立董事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。

　　2020年3月30日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，监事会就公司引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。

　　2020年3月30日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”

　　2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，股东大会最终以97,001,299股同意（占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权审议通过该议案，出席本次股东大会的全体股东均一致同意公司引入战略投资者和君咨询。本次股东大会已对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

　　因此，公司引入战略投资者和君咨询的相关事宜已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，股东大会审议引入战略投资者事宜时已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第2项、第3项的要求。

　　五、发行人引入战略投资者的信息披露

　　截至本反馈意见回复出具日，德生科技就引入战略投资者事宜履行了如下信息披露义务：

　　2020年3月30日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案，并召集公司全体股东于2020年4月15日召开公司2020年第二次临时股东大会。次日，发行人发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-023），就董事会审议情况进行公告，董事会议案对公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议的主要内容等事项进行了充分披露，并同时公告《关于公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-025）。

　　2020年3月30日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案。次日，发行人发布《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-024），就监事会审议情况进行公告。

　　2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过第二届董事会第十七次会议提交的上述与引入战略投资者相关的议案。次日，发行人发布《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030），就股东大会审议情况进行公告。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资者引入的相关信息，符合《监管问答》第三条第1项的要求。

　　六、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

　　2020年3月30日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。”

　　2020年3月31日，发行人发布《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026），发行人董事会召集全体股东于2020年4月15日召开2020年第二次临时股东大会。2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案；其中，通过现场及网络投票的中小股东及股东授权代表共3名，代表有表决权股份数9,616,099股，占发行人有表决权股份总数的4.7874%，本次股东大会审议的《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》经包括该等中小股东在内的参会股东一致同意并通过。

　　因此，公司引入战略投资者已履行了现阶段必要的内部决策程序，并由独立董事、监事会发表了同意的意见，且中小股东亦通过股东大会参与了发行人本次引入战略投资者的决策，上市公司利益和中小投资者合法权益到有效保护，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(1)项、第(2)项的要求。

　　七、其他事项

　　公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东以及本次发行的发行对象分别作出承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细则》第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　因此，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(3)项的要求。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了战略投资者的相关资料，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此次战略合作的相关文件；核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会、股东大会文件及相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次引入战略投资者符合《发行监管问答》中关于战略投资者的相关规定，发行人已经按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，履行了必要的决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合中国证监会相关规定。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人本次引入的战略投资者符合《监管问答》关于战略投资者的相关要求，发行人已按照《监管问答》的规定落实战略投资者的相关要求，履行了现阶段必要的内部决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会《监管问答》的相关规定。

　　《反馈意见》问题二

　　申请人披露，控股股东虢晓彬将其持有的13,800,000股申请人股票予以质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东、实际控制人融资余额较低、平仓风险较小

　　根据控股股东、实际控制人虢晓彬与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》、《股票质押式回购交易业务法律协议补充合同》、《股票质押式回购交易业务补充协议》及《交易清单》、《股票质押式回购交易业务场外还款申请书》、《交易确认书》，截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人融资余额4,000.00万元，金额较低,偿债风险较小。申请人控股股东、实际控制人股票质押式回购交易简要情况如下：

　　注：初始交易时购回利率为5.7%，2019年12月，经双方协商调整为6.50%

　　截至2020年6月9日前20个交易日，申请人股票均价为13.14元/股，以此交易期间内的最高收盘价、最低收盘价及均价测算，履约保障比例分别为465%、412%和448%至，远高于与招商证券约定的预警线和平仓线。具体情况如下：

　　注：最高收盘价13.64元/股、最低收盘价12.08元/股，资料来源于wind。

　　综上，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的被平仓的风险较小。

　　二、控股股东、实际控制人资信情况良好，具备较强的还款能力

　　控股股东、实际控制人虢晓彬经营公司近20年，有着相应的财富积累及融资能力。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。与招商证券的股票质押式回购交易处于正常履约状态，不存在违约情形、逾期还款及支付利息的情形，已不存在到期无法清偿导致的平仓风险。

　　依据中国人民银行征信中心出具的发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的《信用报告》，虢晓彬的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。同时，经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官方门户网站及百度等搜索引擎对发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的诚信状况进行查询，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

　　三、申请人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低

　　截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬持有申请人60,627,150股股份，占申请人总股份数的30.18%，其中质押1,380.00万股，占发行人总股份数的6.90%，未质押股份占23.28%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2020年6月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　除控股股东、实际控制人外，申请人持股比例超过5%的股东仅有孙狂飙，其持股比例为9.26%，申请人股权相对分散。扣除质押股份后，控股股东、实际控制人持有的申请人的股份数量和比例仍处于较高水平，实际控制权变更的风险较低。

　　四、控股股东、实际控制人为保证其对申请人的控制权出具了相应的承诺

　　为降低因股票质押式回购交易对公司控制权稳定带来的风险，公司控股股东、实际控制人虢晓彬出具了《关于维持公司控制权的承诺函》，就其个人资信状况及维持控制权稳定性的相关措施作出如下承诺：“① 本人资信状况良好，具备按期清偿所负债务并解除股票质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并解除对德生科技股票质押，确保本人名下的股票质押不会影响本人作为德生科技控股股东、实际控制人的地位；②本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致本人对德生科技的控制权出现变更风险时，本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对，以保证德生科技的控制权不会发生变化；③如公司面临控制权变更风险时，其将使用持有德生科技股份所获得的分红收益偿还债务；④如公司面临控制权变更风险时，其将采取其他行之有效的措施维持公司控制权的稳定。”

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了相关的股票质押式回购交易的协议、补充协议，交易确认书、还款申请书，取得了实际控制人个人信用报告和承诺，查询了裁判文书网等相关网站，获得了发行人合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表。

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的被平仓的风险较小，发行人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低，控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，公司控制权不稳定的风险较小。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，所股票质押被平仓的风险较小，发行人股权分散、发行人实际控制权变更的风险较低，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，且实际控制人已承诺如公司面临控制权变更风险时，其将采取合理措施维持控制权的稳定，发行人实际控制人变更的风险整体可控。

　　《反馈意见》问题三

　　请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　【回复】

　　2020年6月17日，本次非公开发行股票的认购对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具承诺函，承诺其将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。若违反上述承诺买卖德生科技股票的，将违规买卖德生科技股票所得归德生科技所有，并愿意承担相应的法律责任。

　　2020年6月18日，公司发布《关于本次发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖公司股票承诺的公告》（公告编号：【2020-065】），发行人已就发行对象在本次发行前后各六个月不再买卖德生科技股票的承诺事宜进行了补充披露。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得了本次非公开发行股票的认购对象出具的承诺函、发行人关于相关发行对象承诺事宜的相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买卖德生科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的相关规定。

　　【申请人律师意见】

　　申请人律师认为，本次发行的发行对象已就发行前后各六个月不再买卖德生科技股票作出承诺并已进行补充披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的相关规定。

　　《反馈意见》问题四

　　申请人披露，本次非公开发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司(以下简称“诺科有限”)及天律君重煜信管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“君重煜信”)等3名特定投资者，其中虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人，诺科有限是虢晓彬控制的公司。请申请人补充说明:(1)上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请上述3名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　本次非公开发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具了《关于认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：

　　“1、本次认购德生科技非公开发行股票的资金全部来源于承诺人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。

　　2、承诺人认购德生科技本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　3、承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”

　　综上，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　2020年3月1日，公司出具承诺函，承诺发行人及其关联方不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　同日，本次发行的发行对象虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别出具承诺函，承诺其不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，接受德生科技控股股东、实际控制人、主要股东及其关联方就本次发行对其作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，或接受其直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、上述3名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间

　　依据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》、公司与各认购对象分别签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，公司本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信3名特定投资者非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股股票，各发行对象认购情况如下：

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构取得了虢晓彬、诺科有限、君重煜信的承诺函，发行人的财务资料、相关认购主体的章程（合伙协议）等资料、查阅了发行人发行预案、发行人相关公告等披露文件。

　　经核查，保荐机构认为：发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已根据相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已根据相关法律法规的规定就本次非公开发行履行了必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了本次非公开发行的相关信息，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行办法》《实施细则》及中国证监会的相关规定。

　　《反馈意见》问题五

　　请申请人补充说明，本次向虢晓彬及其一致行动人诺科有限非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、虢晓彬及其一致行动人已触发要约收购义务

　　本次发行前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司股份总数的30.18%）。发行人本次拟向虢晓彬、诺科有限、君重煜信3名特定投资者非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股股票；其中，虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。各发行对象在本次发行上市中的认购情况如下：

　　依据《上市公司收购管理办法》第二十四条：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”之规定，发行人控股股东实际控制人虢晓彬于本次发行前持有德生科技的股份已超过德生科技已发行股份的30%，虢晓彬及其一致行动人诺科有限继续参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　二、发行人股东大会已批准豁免虢晓彬及其一致行动人要约收购义务

　　2020年3月1日，虢晓彬及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其本次认购的德生科技非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内（下称“锁定期”）不会转让，亦不会要求德生科技收购该等股份；本次非公开发行股票完成后，由于德生科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因而由其新增持有的与本次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，因本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬回避表决，股东大会最终以37,498,449股同意（占出席本次股东大会的非关联股东所持有表决权股份总数的100%）、0股反对、0股弃权审议通过该议案。

　　依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约”之规定，虢晓彬及其一致行动人诺科有限已承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，且公司2020年第一次临时股东大会非关联股东已批准虢晓彬及其一致行动人诺科有限免于以要约收购方式增持公司股份，虢晓彬及其一致行动人投资者可免于发出要约。

　　【保荐机构核查意见】

　　保荐机构查阅了发行人股东名册、股东大会决议，取得了虢晓彬及其一致行动人承诺函。

　　经核查，保荐机构认为：虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本次非公开发行的股份虽将触发其要约收购义务，但已按规定豁免要约收购义务。虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照规定承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，发行人股东大会非关联股东已批准豁免其要约收购义务。

　　【申请人律师核查意见】

　　申请人律师认为，虢晓彬及其一致行动人诺科有限参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，且虢晓彬及其一致行动人诺科有限已按照规定承诺其于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，发行人股东大会非关联股东已批准豁免其要约收购义务。

　　《反馈意见》问题六

　　申请人披露，申请人目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。请申请人补充说明，出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司土地使用权及房屋租赁情况

　　截至本回复出具日，公司及其子公司不存在对外出租或承租土地使用权的情形。

　　公司及其子公司不存在对外出租房产的情形，公司及其子公司对外承租房产的租赁合同、租赁期限、租金主要情况如下：

　　（一）上表第5、14项租赁合同所涉房产尚未取得租赁房产的权属证明文件，如出租方未取得租赁房产的相关权属证明，或出租方并非租赁房产的权属人或有权出租人，则该等房产存在被有关政府部门责令限期拆除或被房产权属方主张租赁合同无效的可能，则公司存在无法正常使用该等租赁房产并需搬迁的风险。但由于公司未取得租赁房产相关权属证明的物业面积占公司经营用房面积的比例较低，且该等租赁房产均用于公司办公，同等条件的房产在当地供应较为充分，可替代性较强，即使搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房产，故上述未取得出租方提供的相关权属证明文件的情况不会对公司生产经营产生重大影响。

　　（二）上表租赁合同除第6、7项已按照《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）的相关规定办理房屋租赁备案外，其余租赁合同尚未办理房屋租赁备案，公司及出租方存在被房屋租赁主管部门依据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条责令改正或予以行政处罚的法律风险。

　　就前述事宜，公司控股股东实际控制人虢晓彬作出承诺，若公司及分支机构、子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因未履行备案手续被房屋主管部门处罚而导致公司及分支机构、子公司产生任何损失、费用、支出，其将全额承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向公司及分支机构、子公司追偿，保证公司及分支机构、子公司不会因此而遭受任何损失。

　　因此，前述房屋租赁瑕疵不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。

　　二、公司房屋租赁的合规性

　　公司及其子公司租赁的相关房屋均用于办公或进行生产，符合相应的房屋权证登记类型、规划用途。出租方不存在通过划拨方式取得房屋并租赁给公司的情形。

　　三、公司房屋租赁到期后的处置计划

　　除本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司德生金卡租赁的第6、7项房产用于生产外，公司及其子公司所租赁的相关房屋均用于办公，不需要特殊的装修或配置，且租赁房屋可替代性较强，相对易于搬迁，如租赁期限届满后出租人拒绝向公司及其子公司续租相关房产导致公司及其子公司无法继续使用该等房屋时，公司及其子公司可以及时找到替代性的合法经营场所继续使用。

　　就本问题“（一）公司土地使用权及房屋租赁情况”所披露公司及其子公司德生金卡租赁的第6、7项用于生产的房产，出租方广州恒嘉电子科技有限公司已于2020年6月12日分别与公司、德生金卡完成租赁合同续签手续，公司及其子公司德生金卡所租赁的第6、7项房产的租赁期限延续至2023年6月30日，月租金分别为141,112.89元及85,454.15元，公司及其子公司德生金卡所租赁的生产用房现时已完成续租，暂不存在需要搬迁厂房或租赁期限届满需另行寻找生产用房的情形。

　　综上所述，除承租的广州开发区永丰路6号厂房用于生产外，公司及其子公司所租赁的其他房产均用于办公或员工居住，租赁房屋可替代性较强，相对易于搬迁；承租的广州开发区永丰路6号厂房出租方广州恒嘉电子科技有限公司已同意在公司、德生金卡租赁合同到期后续租相关房产，房屋租赁期限届满并不会对公司生产经营产生重大影响，公司及其子公司房屋租赁到期事宜不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍。（下转B4版）