福建东百集团股份有限公司 关于收购常熟星宇新兴建材有限公司100%股权的公告

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020—047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子西藏信志企业管理咨询有限公司拟以现金方式收购常熟星宇新兴建材有限公司100%的股权，本次交易总价约为人民币10,100万元。

　　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　一、交易概述

　　根据仓储物流业务发展需要，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司（以下简称“西藏信志”）拟以现金方式收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）（卖方1）、共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）（卖方2）、陈克俊（卖方3）合计持有的常熟星宇新兴建材有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，目标公司通过政府协议出让方式获得位于江苏省常熟市经济技术开发区约6.90万平方米的国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）。本次交易完成后，公司将间接持有目标公司100%股权，目标地块将作为公司仓储物流项目进行高标仓的开发建设及运营管理。

　　上述交易总价约为人民币10,100万元，其中股权转让价格暂定为人民币9,660万元，最终价格将根据目标公司交割审计的净资产价值变化进行调整；同时，西藏信志承担目标公司债务人民币440万元。卖方关联公司昆山创合置业有限公司为本次交易提供不可撤销的连带保证责任担保。

　　本次交易事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并同意授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）卖方

　　卖方1：共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住    所：江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内

　　执行事务合伙人：昆山汇智宏企业管理有限公司

　　经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。

　　成立日期：2017年3月2日

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产为11,774.31万元、净资产为-7.69万元，2019年1-12月营业收入为0元、净利润为-0.89万元（相关数据未经审计）。

　　主要股东：陈华、黄绍武、黄群、昆山汇智宏企业管理有限公司分别持有卖方1的40%、39.5%、19.5%、1%股权。

　　管理模式及投资领域：有限合伙管理模式，昆山汇智宏企业管理有限公司为执行事务合伙人，主要从事项目投资，投资管理，实业投资等领域。

　　主要管理人员：黄群、周宏翔

　　与上市公司关联关系或利益关系说明：其与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在该单位任职。除已签署的相关交易文件外（具体详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告），其与公司不存在任何利益安排。

　　卖方2：共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住    所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-431

　　执行事务合伙人：熊涛

　　经营范围：投资管理，资产管理，项目投资。

　　成立日期：2016年4月26日

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产为488.89万元、净资产为-0.86万元，2019年1-12月营业收入为0元、净利润为-0.26万元（相关数据未经审计）。

　　主要股东：熊涛、郭雪梅各持有其50%股权

　　管理模式及投资领域：有限合伙管理模式，熊涛为执行事务合伙人，主要从事投资管理，资产管理，项目投资等领域。

　　主要管理人员：熊涛、郭雪梅

　　与上市公司关联关系或利益关系说明：其与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在该单位任职。卖方2与公司不存在任何利益安排。

　　卖方3：陈克俊

　　男，中国国籍，住所为江苏省海安县，最近三年其控制的主要企业为沃义欣瑞工业智能科技（昆山）有限公司，从事智能科技领域的技术开发等，并担任该公司监事；同时担任深圳市神州通产业投资发展有限公司董事。除已签署的相关交易文件外（具体详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告），其与公司不存在任何利益安排。

　　（二）买方：西藏信志企业管理咨询有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住    所：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期61栋3单元302-Q室

　　法定代表人：薛书波

　　经营范围：企业管理咨询服务（不含投资管理和投资咨询）；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；建筑材料的零售；商品和技术的进出口业务。

　　成立日期：2018年12月3日

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产为4,937.49万元、净资产为-89.55万元，2019年1-12月营业收入为0元、净利润为-89.55万元（上述数据为西藏信志单体财务数据，该数据已经审计）。

　　主要股东：西藏东百物流有限公司持有100%股权，为公司间接控制的全资子公司。

　　（三）卖方保证人：昆山创和置业有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住    所：巴城镇巴解路168弄1号楼

　　法定代表人：费志明

　　经营范围：房地产开发、销售。

　　成立日期：2013年9月5日

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，其总资产为228,160.88万元、净资产为39,167.73万元，2019年1-12月营业收入为61,649.74万元、净利润为16,008.16万元（相关数据已经审计）。

　　主要股东：昆山创和置业有限公司为卖方1大股东的关联企业，昆山华昌房地产开发有限公司、昆山神州通置地有限公司分别持有其44.82%、35.18%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：常熟星宇新兴建材有限公100%股权

　　标的公司名称：常熟星宇新兴建材有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　注册资本：33,158万元人民币

　　住    所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区

　　法定代表人：黄群

　　成立日期：2003年8月8日

　　经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一年一期主要财务数据：

　　根据具有证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所﹝2020﹞审字A-097号”《常熟星宇新兴建材有限公司审计报告》显示，截止2020年4月30日，目标公司总资产为3,541.76万元、净资产为3,093.62万元，2020年1-4月营业收入为0元、净利润为-3,737.08万元。

　　截止2019年12月31日，目标公司总资产为7,143.92万元、净资产为6,830.7万元，2019年1-12月营业收入为0元、净利润为50,422.99万元。

　　股东情况：卖方1、卖方2、卖方3分别持有该公司85%、5%、10%股权

　　权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　目标公司已取得位于常熟经济技术开发区6.90万平方米的国有建设用地使用权，土地用途为仓储用地。本次交易完成后，目标地块将作为公司仓储物流项目进行高标仓的开发建设及运营管理。

　　（二）交易前后目标公司股权结构

　　1.交易前，目标公司股权结构

　　2.交易后，目标公司股权结构

　　（三）目标公司评估情况

　　福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序出具《西藏信志企业管理咨询有限公司拟了解投资价值目的涉及常熟星宇新兴建材有限公司在所属宗地按照西藏信志企业管理咨询有限公司的投资开发经营方案下合法运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2020)第1191号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　目标公司经审计后的截止评估基准日即2020年4月30日的股东全部权益账面值为人民币3,093.63万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估值为人民币11,598.96万元，增值人民币8,505.33万元，增值率为274.93%。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　交易各方拟就本次交易事项签署正式《股权转让协议》，协议主要内容如下（具体内容以最终签署的协议为准）：

　　卖方1：共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　卖方2：共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）

　　卖方3：陈克俊

　　买方：西藏信志企业管理咨询有限公司

　　卖方保证人：昆山创和置业有限公司

　　在本协议中，买方、卖方和卖方保证人每一方单独时称为“一方”，合称为“各方”，买方和卖方合称为“买卖双方”。

　　（一）交易标的：卖方一、卖方二、卖方三（以下合称“卖方”）合计持有的常熟星宇新兴建材有限公司100%股权。

　　（二）股权转让对价

　　买卖双方确认，目标公司100%股权暂定对价为人民币9,660万元，该对价为目标公司仅存在目标地块、建成建筑且不存在其他资产、负债、或有负债的价格（买方承接的目标公司债务除外），标的股权最终定价将根据目标公司交割审计的净资产价值变化进行调整。同时，买方承担目标公司债务人民币440万元。

　　（三）交易安排与对价支付

　　1.协议签署之日起10个工作日内，以买方名义开立并维持共管账户；本协议签署之日起30日内，由卖方完成或维持合同约定的交割先决条件。

　　2.在交割先决条件全部被满足且维持或被买方书面豁免之日起的5个工作日内，办理工商过户变更登记及目标公司交割并签署交割确认文件。工商过户资料取得工商部门预审通过受理回执当日，买方存入共管账户9,090万元。

　　3.交割当日（交割前需取得新的营业执照），共管账户释放第一笔对价8,650万元至卖方，并释放440万元至目标公司用于偿还债务，目标公司应于收到款项后3个工作日内清偿债务。

　　4.自交割日之日起60个工作日内，买卖双方对目标公司进行交割审计，根据审计结果，对标的股权的股权暂定对价进行调整并签署对价调整确认文件确定标的股权最终对价。

　　5.在满足且维持第二笔转让对价支付先决条件或被买方书面豁免之日起5个工作日内，买方支付第二笔股权转让对价款（暂定1,010万元）至卖方，具体金额按照双方确认的标的股权最终对价减去买方已支付的第一笔转让对价后的金额确定。

　　（四）保证义务

　　卖方保证人就股权转让协议项下卖方义务和责任向买方提供不可撤销的连带保证责任担保。

　　（五）违约责任

　　协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易系公司基于与深圳市神州通投资集团有限公司间《战略合作框架协议书》，与共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）、陈克俊就转让物流项目的第二次合作，本次及前期已签约的物流项目均位于常熟经济技术开发区，区位优势明显，且后续可共同开发建设及运营管理，形成联动效应；本次交易可进一步完善公司物流项目在华东地区的网络布局，有效提升公司竞争力和影响力，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，目标公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

　　公司将密切关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《公司第十届董事会第三次会议决议》

　　（二）《独立董事关于第十届董事会第三次会议相关审议事项之独立意见》

　　（三）《股权转让协议》

　　（四）《审计报告》

　　（五）《评估报告》

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日