大千生态环境集团股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态        公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励股票期权授予日：2020年6月23日

　　股权激励股票期权授予数量：510万股

　　一、股票期权授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年4月14日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年4月14日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《大千生态环境集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

　　2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本次授予激励对象的名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司披露了《大千生态环境集团股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年5月6日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2020年5月7日，公司公告了《大千生态环境集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，本次股权激励计划草案公告前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中股票期权的授予条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）作为公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及鼓励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已满足。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2020年6月23日。

　　2、授予数量：授予的股票期权数量为510万股，占公司股本总额的3.76%。

　　3、授予人数：本次激励计划涉及的激励对象共计14人。

　　4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.55元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

　　（1）本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（3）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④作为公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤与公司不具有劳动关系或聘用关系的；

　　⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在2020-2022年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比，以低者为计算依据，以下简称“净利润”）为基数，假设每个考核年度的净利润与2019年度基数相比增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下：

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权系数如下表所示：

　　（4）个人层面业绩考核要求

　　薪酬与考核委员会将根据《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的评价结果确定其行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象个人层面行权的比例：

　　8、激励对象及授予情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2020年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（一）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示的必要的程序。

　　（二）激励对象名单上的人员与《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，均为公司实施本次股权激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　（三）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

　　（四）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）激励对象未包括公司的独立董事、监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）本次授予激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，作为此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月23日。经测算，本次股票期权的激励成本合计为531.52万元，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表

　　本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及有关法律法规的相关规定；本次激励计划授予的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权合法、有效；本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

　　五、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）监事会核查意见

　　（四）独立意见

　　（五）法律意见书

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　2020年6月23日