江苏卓易信息科技股份有限公司 关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的公告

　　证券代码：688258       证券简称：卓易信息         公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“卓易信息”）根据公司的战略规划和业务拓展需要，拟在上海购置研发中心办公用房，以满足公司研发人员的办公需求，扩大研发团队规模。

　　本次购置上海研发中心办公用房拟使用不超过61,006,491.28元的超募资金和10,000,000.00元的自有资金，该事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项还需提请公司股东大会审议。

　　一、募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2223号《关于同意江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文件核准，公司公开发行面值为1元的人民币普通股股票21,739,200.00股，每股发行价格为人民币26.49元，共募集资金575,871,408.00元，扣除承销和保荐费用46,069,712.64元后的募集资金为529,801,695.36元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年12月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计、验资及评估费用6,544,605.24元、律师费用4,716,981.13元、用于本次发行的信息披露费用4,735,849.06元、发行手续费用及其他964,000.00元后，募集资金净额为512,840,259.93元，其中超募资金总额为162,840,259.93元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2019）00132号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司本次募集资金用于“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”和“基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目”，募投项目基本情况及募集资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中进行了详细披露。

　　公司于2019年12月16日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目的正常进行的前提下，使用最高不超过人民币4.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-002）。

　　公司于2019年12月16日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元的募集资金向全资子公司南京百敖软件有限公司（以下简称“南京百敖”）提供无息借款用于实施募投项目，借款期限3年。本次提供借款的募集资金将专项用于“国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目”募投项目的实施建设。本次借款已存放于南京百敖募集资金专项账户。2019年11月18日公司及全资子公司南京百敖（共同作为甲方）已与保荐机构中信建投、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司南京百敖将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。具体内容详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-003）。

　　公司分别于2019年12月30日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议、2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,000,000.00元用于永久补充流动资金，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司于2019年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-006）。2020年1月17日公司已使用超募资金人民币48,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　公司于2020年5月29日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金置换截至2019年12月31日预先已用自筹资金支付的发行费用2,999,171.28元。具体内容详见公司于2020年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。

　　截至2020年6月22日，已投入募投项目募集资金3,133,340.00 元，超募资金剩余金额120,269,891.97元，其中本金114,840,259.93元，利息5,429,632.04元。

　　三、本次超募资金使用计划的具体情况

　　（一）交易概述

　　公司拟向上海闵光房地产开发有限公司购买位于闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室的房产作为公司上海研发中心的办公用房，本次拟购买的办公用房总面积为3,594.96平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），投资总价不超过71,006,491.28元，拟使用超募资金61,006,491.28元，自筹资金10,000,000.00元，资金投入明细如下：

　　单位：元

　　注：

　　相关税费包括:房产契税、印花税；

　　相关费用包括: 办证工本费、维修基金；

　　装修及信息化建设包括：根据市场平均价格水平估算得出装修预算及购买办公家具、信息化建设的投入。

　　（二）交易对方情况

　　企业名称：上海闵光房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91310112575881267L

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：茅向华

　　注册资本：人民币19,607.8400万元

　　成立日期：2011年6月9日

　　住所：上海市闵行区联航路1505弄5号212室

　　经营范围：房地产开发经营，项目投资，实业投资、投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务、会务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海闵光房地产开发有限公司与本公司之间不存在任何涉及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（三）交易标的情况

　　本次交易属于购买资产。

　　（1）交易标的基本情况

　　房屋地址：闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室

　　总面积：3,594.96平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）

　　交易价格：59,141,172.00元

　　该处房产由上海闵光房地产开发有限公司依法取得土地使用权并投资建造，《复地浦江商务中心》商品房已竣工并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权（大产证）证书号：闵2014036555。

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）交易定价及公平合理性情况

　　本次交易的定价以上海市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。

　　（四）协议的主要内容

　　公司拟向上海闵光房地产开发有限公司购买位于闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室，面积分别为839.91㎡、957.57㎡、957.57㎡、839.91㎡，认购价款分别为15,396,474.00元、14,214,232.00元、14,214,232.00元、15,316,234.00元。具体价款以最终签署的购房合同为准，具体面积以产权登记面积为准。

　　（五）交易的其他安排

　　公司将按合同条款约定的交易付款方式支付购房款。交付后，公司将对办公用房进行装修及信息化建设，装修及信息化建设费用将按项目实施进度及发票金额付款。项目预计完成时间为2021年6月30日。

　　（六）交易的必要性

　　（1）是公司贴近目标客户、提升服务响应速度的需要

　　公司固件产品的研发需要与芯片的开发设计密切配合，甚至需要在芯片开发的前期阶段介入。研发中心设置于客户集中的区域，将有助于公司提升对客户需求的响应速度，与客户构建更加紧密的互动联系，促进新技术、新产品的研发。上海作为中国集成电路产业的重地，汇集了大量优秀的芯片企业，涵盖英特尔、兆芯、澜起等公司客户。因此，购买研发中心办公用房有助于研发中心长期、稳定地扎根于上海，提高公司研发效率，增强公司研发效果。

　　（2）满足日益增长的研发团队规模的需要

　　近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司上海研发中心的人员规模也在持续增长。而公司上海研发中心现租赁的办公场所面积较小且无法通过租赁周边物业方式扩张，难以满足公司上海研发中心员工的正常办公环境需要。公司本次拟购买的办公用房总面积约为3,600平方米，能够有效满足目前的人员使用，且可为持续的人才引进预留充足的办公空间。

　　（七）项目效益和对公司的影响

　　该项目购买办公用房为公司自用，不直接产生经济效益，资金来源于募集资金和自筹资金，其中使用超募资金61,006,491.28元，自筹资金10,000,000.00元，不会对公司的财务状况、运营资金产生重大影响。

　　按公司会计政策规定的折旧方法年限平均法计算，残值率5%，年限按40年来计算，年度折旧额约为133.72万元；目前该地段写字楼的日租金价格在1.89元/平米，以同样面积计算年租金支出在248.00万元左右；该项目投资后年折旧额小于目前市场年度租金支出额度，相对于租赁同等面积的相同场所本项目的实施更具有长远优势。

　　本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要。办公场所环境的优化将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于提高研发效率、优化资源配置，促进公司长期持续稳定发展。

　　（八）风险分析

　　（1）房产不能如期交付风险

　　本项目为向无关联第三方购买办公用房，尚未签订正式的购买合同。后续可能存在房屋在公司履行审议程序期间出售而导致房屋无法交易，或房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。

　　（2）资产闲置风险

　　如果市场竞争加剧，公司的业务发展不及预期，研发人员规模增长受限，将可能导致所购置房产存在闲置风险。

　　四、审议程序

　　2020年6月23日，公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的61,006,491.28元超募资金，用于购置上述房产作为上海研发中心办公用房。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房，有利于提高公司研发效率，优化资源配置，促进公司长期持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（二）监事会核查意见

　　公司本次超募资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司使用不超过人民币61,006,491.28元的超募资金购买购置上海研发中心办公用房，是公司贴近目标客户、提升服务响应速度的需要，也满足了公司日益增长的研发团队规模的需要；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　本次公司使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房事项具有必要性及合理性。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序。本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次募集资金使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司使用部分超募集资金购置上海研发中心办公用房的核查意见》

　　（二）《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

　　2020年6月24日