红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议以电子邮件方式于2020年6月18日发出通知和会议材料，并于2020年6月23日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落实中国证券监督管理委员会2020年6月10日《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》提升企业信息披露质量的精神与《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，公司董事会结合公司业务发展战略、本次非公开发行相关事项的审议程序及募集资金投资项目的相关情况，对本次非公开发行预案的有关披露予以调整；相关披露的调整不涉及对本次非公开发行方案及募集资金投资项目的变更，本次修订在公司2019年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对董事会的授权范围内。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2020-056）、《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定, 经核查公司相关情况, 董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定, 具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年公开发行公司债券的议案》

　　为优化公司财务结构，降低资金成本，拓宽融资渠道，满足公司经营发展资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，同意公司于境内面向专业投资者公开发行票面总额不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）的公司债券。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2020-057）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2020-057）。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资，在总额不超过人民币40亿元的范围内在境内发行债务融资工具（品种包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等）；发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司；债务融资工具可一次或分期发行；债务融资工具的期限最长不超过二十年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制；募集资金将用于公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金及(或)项目投资等用途；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。公司同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的公告》（公告编号：2020-058）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司之全资子公司拟与关连人士签订施工合同协议的议案》

　　公司之全资子公司江苏苏南建筑安装工程有限公司（以下简称“苏南建筑”）于2020年6月17日收到关连人士西宁爱琴海房地产开发有限公司（以下简称“西宁爱琴海”）关于西宁海湖路项目二期一标段总承包工程（以下简称“西宁海湖路项目”）邀请招标的中标通知书，确定苏南建筑为西宁海湖路项目的中标人。苏南建筑与西宁爱琴海计划于2020年6月23日签订施工合同协议，合同金额为189,981,860.00元（人民币，下同）。

　　根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。

　　公司董事会在决议范围内授权子公司苏南建筑依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之附属公司向关联方提供建筑施工及材料服务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-059）。

　　七、审议通过《关于公司之附属公司拟与关连人士签订采购合同协议的议案》

　　公司之附属公司上海红星美凯龙星家居用品有限公司（以下简称“星家居”）与关连人士丹阳市融锦宏星置业发展有限公司（以下简称“丹阳置业”）通过邀请招标、协议定价的方式获得丹阳红星天铂小区项目洁具采购项目、丹阳红星天铂小区项目龙头五金采购项目、丹阳红星天铂小区项目浴霸采购项目、丹阳红星天铂小区项目空调及新风分包项目。星家居与丹阳置业计划于2020年6月23日分别签订以上项目采购合同及分包协议合同。上述项目合同金额合计为37,183,062.30元。

　　根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。

　　公司董事会在决议范围内授权公司之附属公司星家居依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决5票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之附属公司向关联方提供建筑施工及材料服务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-059）。

　　八、审议通过《关于子公司为公司向华夏银行上海分行申请流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意公司向华夏银行上海分行申请为期24个月的流动资金贷款人民币20,000万元（以下简称“本次贷款”, 如无特别指明，以下元均指人民币元），用于归还金融机构流动资金贷款、日常经营等用途，具体内容以签署的《流动资金借款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司芜湖红星美凯龙世贸家居广场有限公司拟以其持有的皖(2019)芜湖市不动产权第0757849号的房产为本次贷款提供抵押担保；拟抵押提供担保的金额为20,000万元（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　九、审议通过《关于子公司为公司向平安银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意公司向平安银行股份有限公司上海分行申请为期不超过12个月的流动资金贷款不超过人民币30,000万元（以下简称“本次贷款”），用于公司补充流动性资金、分红等，具体内容以签署的《贷款合同》等相关协议约定为准。公司子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司以其持有的位于上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产（沪房地普字（2004）第014972号）物业为本次贷款提供余值抵押。上述担保方式拟提供担保的金额为30,000万元（以下简称“本次担保”）

　　公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　十、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　公司2020年第二次临时股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年6月24日