红星美凯龙家居集团股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告（下转C114版）

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙               编号：2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关情况，公司于2020年6月23日召开的第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2020年公开发行公司债券的议案》，具体如下：

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模、票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币60亿元(含人民币60亿元)。本次债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。不向公司股东优先配售；可一次或分期发行，具体发行方式由董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和市场情况确定。

　　（三）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券,具体的票面利率及付息方式将由董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

　　（四）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

　　（六）承销方式

　　本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（七）担保情况

　　本次公开发行采取无担保方式发行。

　　（八）偿债保障措施、赎回条款或回售条款

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）上市场所

　　本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完成日。

　　（十一）授权事宜

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜,包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜;

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

　　4、签署与本次债券发行有关的合同、协议和文件;

　　5、办理本次债券发行的申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

　　6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

　　8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;

　　9、在公司债券发行完毕后，授权董事会及董事会授权人士办理公司债券存续期内的还本付息的期限、调整票面利率等与本次发行的公司债券相关的一切事项。

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会授权公司董事长及财务负责人为本次债券发行的获授权人士,任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次债券发行、上市有关的上述事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1.最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2.最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　3.公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　（1）2017年合并报表范围变化情况

　　①2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因见下表：

　　单位：%

　　②2017年末相比2016年末减少合并单位9家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　（2）2018年合并报表范围变化情况

　　①2018年末相比2017年末新增合并单位49家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　②2018年末相比2017年末减少合并单位1家，原因及明细如下：

　　单位：%

　　（3）2019年合并报表范围变化情况

　　①2019年末相比2018年末新增合并单位47家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　②2019年末相比2018年末减少合并单位10家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　（4）2020年1-3月合并报表范围变化情况

　　①2020年3月末相比2019年末新增合并单位7家，明细及原因如下：

　　单位：%

　　②2020年3月末相比2019年末减少合并单位2家，明细及原因见下表：

　　单位：%

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

　　3、资产负债率=总负债/总资产；

　　4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款与应收票据总额+期末应收账款与应收票据总额）/2]；

　　6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　　7、2020年1-3月财务指标已经年化处理。

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期经审计的合并财务报告，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力和未来业务目标进行了如下分析：

　　1.资产构成及分析

　　最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：

　　单位：万元、%

　　近三年及一期末，公司资产总额分别为9,701,462.41万元、11,086,071.78万元、12,229,441.86万元和12,549,612.94万元，呈持续增长态势。2018年末资产总额较2017年末增加1,384,609.37万元，升幅为14.27%，主要由于长期股权投资、其他权益工具投资和投资性房地产增加所致等增加所致；2019年末资产总额较2018年末增加1,143,370.07万元，增幅为10.31%，主要由于投资性房地产、使用权资产增加所致，在建工程同比增加2,644.57%，主要系科目重分类导致增长；2020年3月末，资产总额较2019年末增加320,171.08万元，增幅为2.62%，主要由于投资性房地产、其他非流动资产增加所致。

　　从资产结构来看，公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。近三年及一期末，公司非流动资产占比分别为84.98%、85.82%、88.59%和87.90%，非流动资产占比较高的原因是公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。

　　2.负债构成及分析

　　最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

　　单位：万元、%

　　近三年及一期末，公司负债总额分别为5,308,265.07万元、6,556,489.21万元、7,330,956.82万元和7,651,072.96万元，近三年及一期末负债规模逐年增长。2018年末负债总额较2017年末增加1,248,224.14万元，升幅为23.51%，主要由于短期借款、合同负债和其他非流动负债的增加；2019年末负债总额较2018年末增加774,467.60万元，升幅11.81%，主要系一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债增加所致；2020年3月末负债总额较2019年末增加320,116.14，升幅4.37%，主要系长期借款、应付债券和长期应付款增加所致

　　从负债的结构来看，公司以非流动负债为主，负债结构较为稳定。近三年及一期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为57.20%、61.39%、62.12%和66.67%。

　　3.现金流量分析

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为651,835.89万元、585,793.07万元、409,398.10万元和-106,002.08万元，2017年现金流量净额较高，主要系公司营业收入上升，相应的现金流入增加，此外公司新开业商场及新签约委管项目使得预收款项大幅上升所致，2019年较2018年度现金流量净额下降较多，主要由于上期末新开自营店导致上期商户各类现金流入较大所致，2020年1-3月经营性现金流为负，主要系本期受疫情影响减免及延期收取商场商户租金管理费所致。

　　近三年及一期公司经营活动现金流情况较好。近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,218,448.98万元、1,449,819.99万元、1,597,648.37万元和162,703.63万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要系公司自营商场相关租赁及相关收入以及委管商场相关收入为公司带来了稳健的经营性现金流入。近三年及一期，公司经营活动现金流出分别为793,866.16万元、940,517.25万元、1,239,559.24万元和302,820.27万元。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-601,111.42万元、-1,099,444.03万元、-408,277.40万元和-369,642.17万元。近三年及一期期间，由于公司持续推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。

　　公司投资活动产生的现金流入主要为处置子公司取得的投资收益以及收到的其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，收到的其他与投资活动有关的现金主要为与联营企业、合营企业、合作方的资金往来款及赎回理财产品和定期存款等；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为公司根据业务扩张需求购建的投资性房地产、自用办公物业及家居产业链相关权益投资等长期资产；支付的其他与投资活动有关的现金主要为向联营企业、合营企业、合作方的资金往来款及委托贷款、购买理财产品及进行定期存款等。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金，支付其他与筹资活动有关的现金。

　　近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为387,363.74万元、247,529.79万元、-84,968.09万元和461,766.65万元。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司取得新增借款、债权及商业地产抵押贷款支持证券收到的现金增加所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期支付H股回购款，以及偿还到期债务；同时对比期本公司发行了商业抵押贷款支持证券及境外美元债带来大量融资款流入所致。2019年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系本期取得借款收到的现金减少所致，2020年1-3月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系本期新增借款增加所致。

　　近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为437,686.90万元、-265,480.65万元、-83,839.39万元和-13,907.16万元，主要系企业现金流支出增速大于回款所致。

　　4.偿债能力分析

　　公司主要偿债指标如下：

　　近三年及一期末，公司流动比率分别为0.64、0.62、0.50和0.59；公司速动比率分别为0.64、0.61、0.49和0.58。公司2018年末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要由于一年内到期的非流动负债的增加所致。

　　虽然公司流动比率小于1，但鉴于近三年及一期末，公司货币资金分别为1,062,691.78万元、852,760.80万元、722,923.94万元和806,423.29万元，货币资金较为充沛。公司短期借款、一年内到期的非流动负债中的有息负债部分以及其他流动负债中的有息负债部分合计分别为983,008.55万元、1,007,713.64万元、1,253,711.98万元和1,282,250.08万元。公司货币资金与短期刚性债务的比例分别为1.08、0.85、0.58和0.63.

　　近三年及一期末，公司资产负债率分别为54.72%、59.14%、59.95%和60.97%。公司资产负债率相对控制在合理水平，表明公司经营较为稳健，长期偿债能力较强。

　　5.盈利能力分析

　　注1：净利率=净利润/主营业务收入×100%

　　近三年及一期，公司毛利率分别为71.14%、66.20%、65.17%和62.99%；净利率分别为39.03%、33.04%、28.45%和15.58%，均保持稳定，表明公司业务稳定，盈利能力较好。

　　6.未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　我们持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任。2020 年及以后，我们将继续遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。

　　我们未来的发展计划如下：

　　（1）继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，通过战略性拓展商场网络及品牌组合，夯实市场领导地位

　　商场网络建设方面，公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。我们将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性地的在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的委管等经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大我们在全国范围内的经营覆盖面，加快市场渗透。

　　同时，公司将通过升级完善商场基础设施、应用数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益。

　　品牌组合建设方面，我们通过多元化品牌战略，覆盖更广泛的消费者群体和细分市场、服务我们的商户，进一步提升市场占有率。

　　此外，我们已在积极实践和尝试各类自有家居商场物业资产证券化产品。

　　（2）深度推进业务变革，打通家装消费的全周期服务,强化“全渠道泛家居业务服务商”的品牌心智

　　2020 年，我们将充分发挥流量的价值挖掘能力，根据消费者全生命周期的需求，将业务条线扩张到除家居消费以外的设计、家装等环节。家装业务及家居设计方面，公司将针对中高端客户个性化需求，在原有互联网零售和互联网家装业务的基础上，将业务扩展到前端设计和终端服务，践行“高端家装就一站”的战略目标，为消费者提供从设计、装修、商品到服务的一站式解决方案。另外，我们还推出设计云，打造全景式云设计及家居选购服务平台。此外，将继续推进品牌升级，创建社交媒体矩阵，实现品牌年轻化，通过积极转型，一方面打开新流量入口全方位赋能经销商，另一方面深度运营好拥有的客户资源，塑造和强化“全渠道泛家居业务服务商”的品牌心智。

　　（3）建立全方位的服务体系，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆

　　作为拥有中国内地家居行业内最具有影响力品牌的企业之一，我们将一贯从真正理解和满足消费者的需求角度出发，为消费者提供更好、更深入的体验，更专业、全方位的增值服务，更便捷、人性化的服务方式，为消费者提供一个值得信赖、能集成足够多数量的家居装饰及家具行业品牌商品的流通平台，一站式闭环解决消费者的各种需求和痛点，强化消费者的线上线下一体化体验，塑造家居装饰及家具行业最具价值的流通平台，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆。

　　（4）深度携手阿里巴巴，拓展新零售领域布局

　　（下转C114版）