贵阳银行股份有限公司关联交易事项的公告

　　证券代码：601997                 证券简称：贵阳银行              公告编号：2020-043

　　优先股代码:360031               优先股简称：贵银优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）同意给予华能贵诚信托有限公司同业授信30亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，同业授信用途：同业业务。

　　公司拟通过不超过2亿元理财资金投资贵阳市投资控股集团有限公司2020年非公开发行公司债券（第二期），主承销商为国泰君安证券股份有限公司，债券期限为3+2年。

　　公司与华能贵诚信托有限公司发生的交易构成中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）口径（以下简称“银保监口径”）重大关联交易。公司与贵阳市投资控股集团有限公司发生的关联交易构成中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口径（以下简称“证监口径”）关联交易，已于2020年度对该笔理财投资进行额度预计，同时构成银保监口径重大关联交易。上述关联交易均需提交董事会审议并及时公告，无需提交股东大会审议。

　　回避表决事宜：

　　关联董事喻世蓉对公司给予华能贵诚信托有限公司同业授信30亿元的关联交易事项回避表决。关联董事曾军对公司拟通过不超过2亿元理财资金投资贵阳市投资控股集团有限公司2020年非公开发行的公司债券（第二期）的关联交易事项回避表决。

　　上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与华能贵诚信托有限公司的关联交易

　　华能贵诚信托有限公司向公司申请同业授信额度30亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，同业授信用途：同业业务。

　　（二）与贵阳市投资控股集团有限公司的关联交易

　　公司拟通过不超过2亿元理财资金投资贵阳市投资控股集团有限公司2020年非公开发行公司债券（第二期），主承销商为国泰君安证券股份有限公司，债券期限为3+2年。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）华能贵诚信托有限公司

　　华能贵诚信托有限公司，是中国华能集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构，法定代表人为田军，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23-24层，注册资本61.95亿，经营范围主要为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等。截至2019年12月31日，资产总额244.60亿元，所有者权益204.68亿元。2019年实现营业收入50.69亿元，利润总额42.11亿元，净利润31.75亿元。

　　该公司为持有本公司5%以上股份主要股东贵州乌江能源投资有限公司的联营企业，公司与其进行的交易仅构成银保监口径关联交易。（二）贵阳市投资控股集团有限公司

　　贵阳市投资控股集团有限公司成立于2001年10月24日，法定代表人为曾军，注册资本为86.24亿元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼，经营范围为：金融服务，投融资和资本运作，企业自有资金投资，实业投资与运营，项目投资与股权投资，产业发展、运营与并购整合，企业和资产管理与托管，资产的运营、收购与处置，发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营，城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。截至2019年末，该公司持有本公司股份9,270.73万股，占总股本的2.88%。截至2020年3月31日，贵阳市投资控股集团有限公司的总资产813.54亿元，净资产570.65亿元；2020年一季度实现营业收入0.83亿元。

　　公司董事曾军先生担任该公司董事长，该公司为贵阳市国有资产投资管理公司控股股东，公司与其进行的交易构成银保监口径关联交易和证监口径关联交易。

　　三、关联交易的定价政策

　　上述关联交易在公开市场交易，定价依据市场原则进行，符合中国人民银行利率政策及公司同类业务定价管理制度，按一般商业条款进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易与公司实际需求相匹配，有利于公司业务正常开展，属于公司正常业务往来，符合监管部门相关法规要求及公司关联交易管理相关规定，业务审核审批流程符合公司内部控制制度要求，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述关联交易需履行如下程序：（1）公司与华能贵诚信托有限公司发生的关联交易构成银保监口径关联交易，且业务额度已达到公司上季度资本净额1%以上，构成银保监口径重大关联交易，需提交董事会审议并及时公告。（2）公司拟通过不超过2亿元理财资金投资贵阳市投资控股集团有限公司2020年非公开发行公司债券（第二期）构成证监口径的关联交易，公司已于2020年度对该笔理财投资进行额度预计；构成银保监会定义的重大关联交易，需提交董事会审议并及时公告。上述关联交易均无需提交股东大会审议。

　　上述关联交易经公司内部授权审批程序审查，并提交关联交易控制委员会审批后，报董事会进行了最终审批。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前均已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见：公司分别与华能贵诚信托有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司开展相关业务的关联交易事项，均与公司实际需求相匹配，属于公司正常业务往来，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易事项符合银保监会、证监会等监管部门要求，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　(一)独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　(二)独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日