富士康工业互联网股份有限公司 第一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601138              证券简称：工业富联         公告编号：临2020-033号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月17日以书面形式发出会议通知，于2020年6月22日在深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、关于公司董事会换届选举的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2020年7月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，董事会将进行换届。公司董事会同意提名李军旗先生、郑弘孟先生、周泰裕先生、王健民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名薛健女士、孙中亮先生为独立董事候选人。第二届董事会成员任期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述候选人的简历见附件。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、关于公司发行超短期融资券的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，筹集营运资金，结合现阶段的货币政策，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会认定公司符合注册发行超短期融资券的各项要求及条件，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过30亿元（含30亿元）的超短期融资券，具体事宜如下：

　　（一）本次超短期融资券发行方案

　　1.发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　　2.发行期限：不超过270天（含270天）。

　　3.发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，以集中簿记建档的结果最终确定。

　　4.募集资金用途：主要用途包括但不限于补充营运资金、置换存量融资和归还金融机构借款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

　　5.发行方式：采用集中簿记建档、集中配售方式发行，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期择机发行。

　　6.发行对象：全国银行间债券市场合格的机构投资者。

　　7.有效期限：本次发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券注册及存续有效期限内持续有效。

　　（二）授权事项

　　为高效、有序地完成本次超短期融资券的注册及发行工作，董事会提请股东大会授权董事会负责与本次超短期融资券注册及发行相关的一切事宜，并由董事会根据进展情况授权公司董事长以及董事长所授权之人士具体实施，包括但不限于：

　　1.依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

　　2.签署与本次超短期融资券申报、注册、发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　3.聘请本次超短期融资券注册及发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；

　　4.办理本次超短期融资券发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次超短期融资券发行所必需的手续和工作；

　　5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次超短期融资券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次超短期融资券的发行工作；

　　6.办理与本次超短期融资券注册及发行相关的一切事宜。

　　本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次超短期融资券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士在股东大会授权范围内具体办理本次超短期融资券有关的事务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定进行逐项对照自查，公司董事会认为公司符合公司债券公开发行的相关规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项要求及条件。

　　具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司发行公司债券的议案

　　为拓宽融资渠道，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟申请发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行品种及期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券利率及确定方式、还本付息方式

　　本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果确定。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行方式

　　本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，一次发行或分期发行。是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金或其他符合国家法律法规的用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）公司的资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次债券的承销方式及上市安排

　　本次的承销方式及上市安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定与主承销商商定承销方式，以及根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议有效期

　　本次发行公司债券决议有效期限自股东大会批准之日起24个月内有效。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于提请公司股东大会授权董事会办理发行公司债券有关事宜的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据届时的市场条件和公司实际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次公开发行公司债券的一切相关事宜。

　　具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司为境外子公司融资提供担保的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司为境外全资子公司Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd.计划向银团申请的不超过6亿美元的贷款提供无条件不可撤销的连带责任担保。独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

　　具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整，股票期权行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

　　具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　八、关于提请召开富士康工业互联网股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年第一次临时股东大会拟于2020年7月10日（星期五）召开，具体事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日

　　附件一：董事候选人李军旗先生简历

　　李军旗，男，1969年生，毕业于日本东京大学，获机械工程博士学位，现任公司第一届董事会董事长、副总经理，同时担任基准精密工业（惠州）有限公司董事长和总经理、青岛海源合金新材料有限公司董事、晋城鸿刃科技有限公司董事长和总经理、郑州鸿刃切削工具有限公司董事长和总经理、成都准刃科技有限公司董事长和总经理、基准精密（香港）有限公司董事、深圳市圆梦精密技术研究院院长、深圳精匠云创科技有限公司董事长和总经理、深圳富联智能制造产业创新中心有限公司董事长。李先生此前曾担任日本高知工科大学讲师、日本FINE TECH Corporation主任研究员、深圳富泰华高级技术顾问、深圳鸿智云创科技有限公司董事及总经理、金机精密气动（深圳）有限公司董事长、富盟（深圳）咨询服务有限公司董事。

　　附件二：董事候选人郑弘孟先生简历

　　郑弘孟，男，1966年生，毕业于台湾中原大学，获电子工程学士学位，现任公司第一届董事会董事、总经理，同时担任国基电子（上海）有限公司和国宙电子（上海）有限公司董事、日本裕展贸易株式会社董事以及AMB Logistics Limited董事。郑先生此前曾担任鸿海精密工业股份有限公司FG事业群总经理、国基电子商务（嘉善）有限公司董事长等职务。

　　附件三：董事候选人周泰裕先生简历

　　周泰裕，男，1959生，毕业于美国卡耐基梅隆大学，获电子与计算机工程博士学位，现任公司第一届董事会董事、首席技术官、云企业解决方案事业群总裁。周先生此前曾经就职于美国IT及互联网公司Sun Microsystems。

　　附件四：董事候选人王健民先生简历

　　王健民，男，1967年生，毕业于美国加州大学洛杉矶分校，获商学管理硕士学位，现任深圳数位科技有限公司CEO（公司创办人），桦汉科技股份有限公司独立董事。王先生此前曾担任苏州冠晶半导体有限公司合伙创办人、美国壹晶半导体公司亚洲总经理等职务。

　　附件五：独立董事候选人薛健女士简历

　　薛健，女，1976年生，毕业于美国卡内基梅隆大学，获会计学博士学位，现任公司第一届董事会独立董事，同时担任清华大学经济管理学院副教授、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司独立董事、北京三元食品股份有限公司独立董事、中国中期投资股份有限公司独立董事、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事。薛女士此前曾担任香港科技大学助理教授、清华大学经济管理学院助理教授等职务。

　　附件六：独立董事候选人孙中亮先生简历

　　孙中亮，男，1962年生，毕业于北京大学，获高级工商管理硕士学位，现任公司第一届董事会独立董事，同时担任深圳华大北斗科技有限公司董事和总经理、深圳市北斗启航实业有限公司执行董事和总经理、北京北斗华大科技有限公司执行董事和经理、成都华大北斗科技有限公司执行董事和总经理、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事。孙先生此前曾担任北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理、中电长城网际系统应用有限公司副总经理、中国电子软件研究院副院长、清华同方股份有限公司事业部总经理、加拿大奥兹在线（北京）有限公司副总经理、中国空间技术研究院工程师、北京数字博识科技有限公司董事、数字博识（北京）信息技术有限公司董事等职务。