华仁药业股份有限公司关于签订股权收购框架协议的公告

　　证券代码：300110         证券简称：华仁药业      公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、履约的重大风险及不确定性：本次签署的《股权收购框架协议》属于协议各方为开展后续交易所达成的意向性约定，最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性，若双方达成交易，则协议有关条款以正式合同为准，公司将根据收购事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、对上市公司当年业绩的影响：本次股权收购框架协议中，交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见公告正文“二、协议的主要内容”。该条款是协议各方的意向性约定，若双方达成交易签署正式合同，并且该业绩承诺的目标达成，将对公司2020年度及未来业绩产生积极的影响。

　　3、最近三年披露的框架协议进展情况：详见本公告正文。

　　一、协议的基本情况

　　（一）协议签订的基本情况

　　华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权的议案》（以下简称“裕源药业”、“浦北新科”），同意公司以自有资金收购自然人阮传明、阮莹乐、何慧（以下简称“交易对方”）所持有广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权。同日，公司与阮传明、阮莹乐、何慧在青岛签署《关于广西裕源药业有限公司100%股权、浦北县新科药品包装有限公司100%股权的股权收购框架协议》。

　　（二）协议相关方的基本情况

　　1、广西裕源药业有限公司

　　统一社会信用代码：914507227087997357

　　法定代表人：阮传明

　　注册地址：广西浦北县城工业区

　　注册资本：4,940万元

　　主营业务：大容量注射剂的生产、销售；多层共挤膜输液用袋、聚丙烯输液瓶、易折式塑料输液容器用聚丙烯组合盖、直立式聚丙烯输液袋的生产、使用。

　　2、浦北县新科药品包装有限公司

　　统一社会信用代码：914507227884334847

　　法定代表人：阮莹乐

　　注册地址：广西浦北县城工业区

　　注册资本：980万元

　　主营业务：塑料包装制品（不含印刷品）加工、销售，自有房屋租赁。

　　3、阮传明

　　身份证号码：452826*******0018

　　4、阮莹乐

　　身份证号码：450721*******0016

　　5、何慧

　　身份证号码：450722*******0025

　　公司与以上各方不存在关联关系。

　　（三）其他说明

　　本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、协议的主要内容

　　甲方：华仁药业股份有限公司

　　乙方：阮传明、阮莹乐、何慧

　　丙方：广西裕源药业有限公司

　　丁方：浦北县新科药品包装有限公司

　　各方同意在丙方及丁方资产重组后，由甲方以现金方式收购乙方所持有的丙方及丁方股权，从而实现甲方对丙方及丁方的100%全资控股。

　　为深入开展合作，实现互利共赢，乙方同意在甲方完成对丙方及丁方的100%股权收购后，如甲方根据市场情况自行择机启动股份发行事宜的，乙方应以本次收购中所获得的部分股权转让款认购甲方未来发行的股份。乙方认购甲方股份按照届时证监会、深圳交易所的规则进行，认购的对象、份额、时间安排等事宜由甲乙双方另行签订股份认购协议。

　　（一）交易方案

　　1、各方合意，在丙方及丁方完成资产重组事宜及标的公司资产评估后，甲方以现金方式收购标的股权。

　　2、本次交易

　　（1）在本协议生效之日起，甲方有权安排法律、财务、业务部门人员对丙方、丁方开展尽职调查工作，乙方、丙方、丁方应当予以配合。

　　（2）丙方、丁方资产重组完成后，除各方一致同意另行确定本次交易基准日外，应当根据各方确认的资产重组完成日所在月最后一日，作为本次标的股权收购的交易基准日。

　　（3）交易对价根据丙方、丁方的业绩、资产、业务资质及生产经营情况，各方一致同意，标的股权的交易对价应在以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过本协议项下业绩承诺期间的年平均净利润的12倍的范围内孰低为原则，协商确定最终的标的股权的交易对价。本次交易完成后，丙方、丁方成为甲方的全资子公司。

　　3、甲方未来发行的股份认购

　　自本次交割完成后，如甲方根据市场情况自行择机启动股份发行事宜的，乙方应当以本次交易所获得的部分转让款认购甲方未来发行的股份，具体的认购对象、安排、认购额度及认购价格按照届时监管机构的规则及市场情况确定，甲乙双方另行签署正式的股份认购协议。

　　乙方承诺，其参与认购甲方未来发行股份的资金额度应不低于本次交易所获交易对价税后金额的50%。

　　（二）转让价格与支付方式

　　1、根据丙方、丁方的业绩、资产、业务资质及生产经营情况，各方一致同意，标的股权的交易对价应以评估机构出具的《资产评估报告》所示评估结果为依据，与不超过本协议项下业绩承诺期间的年平均净利润的12倍的范围内孰低为原则，协商确定最终的标的股权的交易对价。

　　2、交易对价调整机制

　　按照甲方的风险控制要求，在本协议“（二）转让价格与支付方式”第1条作价标准前提下，如存在影响本次交易估值作价的情形，则甲方有权要求乙方对交易对价进行相应调整。

　　3、本次交易中，甲方向乙方支付的交易对价金额为：

　　4、甲乙双方同意，本次交易对价采用分期支付方式，具体安排如下：

　　（1）甲方根据本协议约定签署正式股权转让协议之日起的20个工作日内，向乙方分别支付首期交易对价，首期交易对价为乙方根据本协议“（二）转让价格与支付方式”第3条各自应取得的交易对价的20%。

　　（2）甲方在交割日起的20个工作日内，向乙方支付二期交易价款，二期交易价款为乙方根据本协议“（二）转让价格与支付方式”第3条各自应取得的交易对价的32%。

　　（3）剩余48%的交易对价作为本次交易的尾款，由甲方根据本协议业绩承诺及补偿的约定，分别以交易价款总额的16%作为三年业绩承诺期内每年应当支付的交易价款。交易对价应当在各业绩承诺年度内，按丙方、丁方完成当期业绩审计后的10个工作日内，由甲方扣减当期乙方应补偿金额（若有）后向乙方按照本协议第“（二）转让价格与支付方式”第3条各自应取得的比例支付。

　　（三）业绩承诺与补偿

　　1、各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，对丙方、丁方在本次交易交割完成当年起的3个会计年度内实现的净利润承诺如下：

　　（1）丙方在本次交易交割完成当年度实现的净利润不低于2,300万元（大写：贰仟叁佰万元）；

　　（2）丙方在本次交易交割完成当年的后续第1个年度实现的净利润不低于3,300万元（大写：叁仟叁佰万元）；

　　（3）丙方在本次交易交割完成当年的后续第2个年度实现的净利润不低于4,300万元（大写：肆仟叁佰万元）；

　　（4）丁方在业绩补偿期的各年度均不得发生亏损。

　　前述净利润指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。

　　2、乙方在业绩承诺期内，如当期累计净利润实现数未达到承诺数时，按照如下公式向甲方计付业绩承诺补偿金：当期应补偿金额=[丙方截至当期期末累计净利润承诺数-（丙方截至当期期末累计净利润实现数-丁方当期亏损数的绝对值）]/业绩补偿期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。

　　如果当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）；如果丁方当期不存在亏损（含亏损为0的情况），丁方当期亏损数的绝对值均取值为零（0）。

　　每个业绩承诺年度内的补偿金额应在当期结清，不存在递延计算和追溯调整的安排。

　　业绩补偿金额按照乙方各自应取得的交易对价比例分别承担。

　　3、甲方在业绩承诺期内，当期实际支付的尾款=当期应支付的尾款-当期应补偿金额；

　　如果乙方当期应补偿金额超过甲方应当支付的当期尾款金额，则乙方应当按照实际差额向甲方进行补偿，该等补偿金额由乙方按各自应取得的交易对价比例分别承担。

　　（四）违约责任

　　1、在本协议生效后，如果任意一方发生故意违约行为，致使本次交易无法继续实施的，守约方有权单方解除本协议，并追究相对方的违约责任，要求本协议其他各方违约方承担本次交易对价总额10%的违约金；守约方追究违约方违约责任有权要求继续履行本协议。

　　但是，如因国有股东及其上级国资主管部门、甲方董事会或股东大会、行政机关、证券交易所的要求或者甲方证券发行审核要求等原因，导致甲方无法实施本次收购的，甲方无需承担违约责任。

　　2、甲方未能按照本协议的约定如期支付相应交易对价的，应当以该期应当支付的交易对价为基数，按照万分之一/日的标准向本次交易的交易对方支付迟延履行金。

　　（五）协议的生效、变更、终止或解除

　　本协议自各方签字并盖章之日起成立，自甲方有权机构审议通过本次交易之日生效。

　　自本协议生效时起，即对各方产生法律约束力，各方应按照本协议的约定履行各自义务，并相应享有本协议赋予的权利。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广西裕源药业有限公司

　　裕源药业成立于1997年3月，位于广西钦州市浦北县城工业区，注册资本4,940万元，经营范围为大容量注射剂的生产、销售;多层共挤膜输液用袋、聚丙烯输液瓶、易折式塑料输液容器用聚丙烯组合盖、直立式聚丙烯输液袋的生产、使用。裕源药业是专业大输液生产企业，现有塑瓶、直立软袋和玻瓶大输液生产线共9条，拥有各类输液品规40余个，产品包括调节水电解质及酸碱平衡类、抗菌消炎类、心脑血管类及胃肠疾病类等多个药品类别，具备年生产大输液6亿瓶（袋）的规模。产品销售覆盖广西地区及周边省市，经历二十多年发展，在大输液领域形成了较大优势：

　　1、品规优势

　　裕源药业拥有直立式软袋输液产品的注册批件，能够填补华仁药业该品规空白，优化本公司产品结构，以助于公司未来的市场布局。

　　2、品牌及市场优势

　　裕源药业经过多年的发展已形成规模化生产，在当地已有较高品牌影响力，其产品销售覆盖华南地区及周边省市，在广西及周边市场具有较高的市场占有率。

　　3、成本优势

　　裕源药业为西南地区的成熟在营工厂，具有较强的人口红利优势，人员配备充足，人力成本、能耗成本以及周边配套政策等优势较为明显。

　　4、区位优势

　　裕源药业位于广西壮族自治区，销售可辐射西南区域，而且具有临港优势，距离钦州港、北海港、防城港较近，便于开发东南亚等国外市场。

　　本次收购前，裕源药业的出资情况如下：

　　（二）浦北县新科药品包装有限公司

　　浦北县新科药品包装有限公司为广西裕源药业有限公司关联企业，成立于2006年6月，经营范围为：塑料包装制品（不含印刷品）加工、销售。本次收购前，浦北新科的出资情况如下：

　　四、交易目的及对公司的影响

　　随着国家“医改”和药品采购制度改革的深入推进，基本药物逐步实行各省统一招标集中采购，药品中标价格将不断降低，大输液市场竞争日益激烈，成本控制已成为输液企业的核心竞争力之一。未来，行业内部将出现分化格局，产品丰富、成本低、善于创新的大企业通过集中化采购、规模化生产、高中标率获得更大市场份额，市场占有率不断提升，小企业面临更大的压力，行业集中度进一步提升，市场日益规范。

　　公司本次股权收购，是在国家深入推进医疗卫生体制改革和药品采购制度改革的背景下实施的，是为了积极响应国家“健康中国”战略，充分发挥公司“国企控股+上市公司+金融赋能”的平台优势，抓住行业洗牌带来的市场机遇。裕源药业作为西南地区专业大输液生产企业，在产品品规、品牌及市场、成本控制、地理区位等方面，具备一定的优势（详见“三、交易标的基本情况”），与本公司具有较强的协同效应。公司目前大输液产品以非PVC软袋等高端产品为主，裕源药业目前产品以直立软袋、塑瓶、玻璃瓶等产品为主，本次收购后，能够快速补齐公司的大输液品种和品规，与公司现有品种和产线相互结合，形成公司输液产品高中低档全覆盖的产品结构，降低生产成本，拓展销售渠道，充分发挥协同效应，实现规模效益，为公司产品力建设、产业布局延伸和资源配置优化做好支撑，推动主营业务快速稳定发展。

　　本次股权收购框架协议中，交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见公告正文“二、协议的主要内容”。该条款是协议各方的意向性约定，若双方达成交易签署正式合同，并且该业绩承诺的目标达成，将对公司2020年度及未来业绩产生积极的影响。

　　五、风险提示

　　（一）交易风险

　　本次签署的《股权收购框架协议》属于协议各方为开展后续交易所达成的意向性约定，最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性，若双方达成交易，则协议有关条款以正式合同为准，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）收购整合风险

　　本次交易完成后，公司将取得裕源药业、浦北新科的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等，科学合理进行规划部署，在市场、人员、财务、企业文化、管理体系等方面进行充分整合，促进互利共赢。

　　（三）经营风险

　　本次股权收购框架协议中，交易对方就交易标的自交易完成当年起三个会计年度实现的业绩向本公司作出了承诺，详见公告正文“二、协议的主要内容”。该条款是协议各方的意向性约定，若双方达成交易签署正式合同，并且该业绩承诺的目标达成，将对公司2020年度及未来业绩产生积极的影响。但是，受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营等各种因素的影响，该业绩承诺能否达成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　关于本协议涉及的具体合作事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司《公司章程》的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订战略框架（合作）协议情况如下：

　　2、2020年6月2日，公司收到持股5%以上股东华仁世纪集团有限公司的减持通知，同日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划预披露公告》，自本公告之日起15个交易日后的六个月内，华仁世纪集团有限公司拟通过证券交易所集中竞价交易减持华仁药业股份数量不超过23,644,200股（即不超过公司总股本的2%）。上述减持在任意连续90个自然日内,减持的股份总数不超过公司股份总数的1%。

　　除此之外，公司未收到控股股东、持股5%以上股东未来三个月内，所持限售股份即将解除限售或减持的通知。

　　3、董事会授权管理层在以上《股权收购框架协议》合同金额范围内，签署正式股权收购协议，无需另行提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、股权收购框架协议。

　　特此公告。

　　华仁药业股份有限公司董事会

　　二二年六月二十三日