藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函的回复（下转C130版）

　　证券代码：000408证券简称：*ST藏格公告编号：2020-43

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》公司部年报问询函〔2020〕第80号，以下简称《问询函》，收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。

　　目前，公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作，部分问题尚 在核查、审议中，相关事项结论的获得仍需一定时间，公司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下：

　　一、根据关注函回函，截至目前你公司清理出非经营性占用金额为70,755.44万元，其中，直接非经营性占用资金24,141.29万元及间接非经营性占用资金37,414.15万元均与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）与你公司客户的借贷关系相关。

　　（一）请你公司补充披露上述资金占用事项所涉客户的名称、主营业务、注册资本、股权结构与实际控制人等基本信息，你公司近五年与上述客户的销售商品、销售金额和回款金额，你公司控股股东与上述客户间的借贷明细及是否存在其他业务往来。

　　回复：

　　1、上述资金占用事项所涉客户信息

　　（1）成都市亚南贸易有限公司

　　（2）云南盐海农资有限公司

　　（3）青海金灿烂农业生产资料有限公司

　　（4）深圳兴业富达供应链管理有限公司

　　（5）烟台华海国际贸易有限公司

　　（6）格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司

　　2、与上述客户近五年的的销售商品、销售金额和回款金额如下：

　　单位：亿元

　　注：上述客户除格尔木藏华大颗粒有限公司包含氯化钾、材料、电费等销售外，公司对其余客户的销售商品均为氯化钾。

　　3、控股股东与上述客户间的借贷明细

　　单位：万元

　　截至公告日，因控股股东及其关联方与上述客户的存在借贷关系，根据谨慎性原则，公司认定控股股东及其关联方从成都市亚南贸易有限公司占用钾肥款11,838.38万元（直接占用）；从云南盐海农资有限公司占用钾肥款4,752.91万元（直接占用）； 从青海金灿烂农业生产资料有限公司占用钾肥款16,288.75万元，其中间接占用10,038.75万元；从烟台华海国际贸易有限公司占用钾肥款30,914.15万元（间接占用）；从深圳兴业富达供应链管理有限公司占用贸易款1,300.00万元。

　　控股股东与上述客户除上述借贷关系外，无其他业务往来。

　　注1、格尔木藏华大颗粒有限公司（以下简称：藏华公司）自本公司采购钾肥后，将钾肥物理加工成大颗粒并对外销售，其唯一客户为烟台华海国际贸易有限公司（以下简称：烟台华海），因控股股东及其关联方与烟台华海存在历史借贷关系且未偿还，烟台华海无力支付货款给其客户藏华公司，故藏华公司无力支付公司钾肥款，烟台华海与控股股东的借贷金额包含藏华公司的间接占用金额。

　　注2、藏格投资及其关联方与公司部分钾肥客户存在历史借贷关系，在2019年之前，公司与相关客户的交易未受上述借贷关系的影响，公司对上述客户的供货及客户回款均为正常状态。但2019年度以来，受金融去杠杆等政策影响，藏格投资出现流动性困难，征信状况趋于恶化，公司相关客户为降低其借款回收风险，减缓向公司支付钾肥货款，造成公司应收账款超账期无法收回。

　　关于公司最新的资金占用情况，详见“关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告”（公告编号：2020-33）。公司于2020年6月8日已收到控股股东及其关联方归还的部分占用资金50,000 万元，详见“关于收到控股股东及其关联方归还部分占用资金的公告”（公告编号：2020-35）。

　　（二）请你公司核查上述客户与你公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，你公司与上述客户的销售业务是否存在商业实质，是否存在控股股东使用你公司商品抵偿其欠款或将你公司应收款项冲抵其欠款的情形，相关销售业务是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》中规定的关联方情形，结合（1）中上述客户相关信息及情况，经公司核查未发现上述客户与公司以及控股股东存在关联关系。

　　2、是否存在其他利益倾斜关系

　　（1）公司将关联方资金占用的客户与其他客户的销售合同进行比对，合同条款没有差异；

　　（2）销售单价对比

　　2019年度，公司与主要客户的交易如下：

　　注1：公司销售给格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司的粉状钾肥平均销售价格低于其他主要客户的平均销售价格。主要系公司将生产出的粉状钾肥在厂区内直接销售给格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司，格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司加工成颗粒钾肥对外销售，与其他客户相比减少了烘干、包装、装卸、厂内运输和火车运输等成本，其中火车运输的平均价格300元/吨左右，其他成本合计200元/吨左右。加上上述成本后与其他主要客户的平均销售价格相比差异不大，故公司与格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司不存在利益倾斜关系。

　　注2：钾肥销售价格差异因素包括品位、运输距离、销售时间等。

　　对比分析涉及关联方资金占用的客户与其他客户2019年度钾肥销售单价，扣除格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司后的平均销售价格为2,044.08元，其他主要客户的平均销售价格为1,983.64元，考虑品位、运输距离、销售时间等因素的影响后，关联方资金占用客户的平均销售价格与其他主要客户的平均销售价格相比差异不大，故公司与上述关联方资金占用客户不存在利益倾斜关系。

　　3、上述涉及关联资金占用的客户的经营范围及其与公司的交易关系

　　（1）青海金灿烂农业生产资料有限公司（以下简称“青海金灿烂”）经营范围为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾及其它农业用肥料批零兼营；化工产品（不含化学危险品）销售。青海金灿烂作为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。

　　（2）成都市亚南贸易有限公司（以下简称“成都亚南”）经营范围为：销售：五金产品，电子产品，纺织、服装及家庭用品，家具，日用杂品，厨房及卫生间用具，建材，金属材料（不含稀贵金属），化工产品（不含危险品），化肥，机械设备，文化、体育用品。成都亚南作为经销商，与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。

　　（3）云南盐海农资有限公司（以下简称“云南盐海”）的经营范围为：化肥的销售，云南盐海作为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。

　　（4）烟台华海国际贸易有限公司（以下简称“烟台华海”）的经营范围为：销售：钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品））、日用百货、五金交电、水暖器材、有机肥、有机复合肥、饲料、矿产品，化肥的批发、零售，货物和技术进出口。烟台华海作为经销商，与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。

　　（5）格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司（以下简称“藏华公司”）的经营范围为：大颗粒钾肥生产（凭许可证经营）、销售。化肥（国家有专项规定的除外）加工（凭许可证经营）、销售。藏华公司与烟台华海为同一实际控制人，藏华公司自公司采购钾肥后，将钾肥物理加工成大颗粒并销售给其关联方烟台华海，烟台华海再对外销售给下游客户（大颗粒可直接用于农业种植，也可颗粒钾肥、颗粒氮肥和颗粒磷肥等混合后对外销售）。

　　综上，上述客户为钾肥经销商或生产企业，公司与上述客户的销售业务具有商业实质。

　　4、公司未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，客户及控股股东也未告知公司将拆借资金用于冲抵货款，但公司董事会和管理层依据审慎性原则，在和控股股东确认后，将控股股东及其关联方向上述客户拆借的资金认定为非经营性资金占用。公司认为，不存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形。

　　5、相关销售业务是否符合收入确认条件

　　公司依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情确定结算单价进行结算后确认收入。针对已发货尚未收到结算单的情况：（1）客户要求公司发货至指定地点的，若自客户收货之日起满七天，客户未对签收货物质量问题等提出异议的，对该部分发出商品暂估确认收入。（2）若客户自提，自客户完成提货之日，对该部分发出商品暂估确认收入。

　　公司2019年确认的销售业务收入均已收到结算单，相关销售业务符合收入确认条件。

　　6、会计师执行的核查程序和核查意见

　　（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　①通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询钾肥业务上述客户的相关信息，包括注册资本、经营状态、经营范围、股东结构、法定代表人等信息，并对上述客户进行电话或现场访谈，核查是否与上市公司、控股股东存在关联关系，交易是否存在商业实质；

　　②获取销售合同，发货报表、自提单、铁路货票、结算单、发票等相关资料，检查发货数量及结算金额，对比分析各客户的销售单价，判断是否存在价格等差异；

　　③向上述客户函证应收账款余额，回函均相符；

　　④检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

　　⑤本次问询函核查过程中，获取管理层声明（主要内容为公司未向客户出具委托付款函或也未签订钾肥款抵账协议）；获取控股股东声明（主要内容为控股股东未与客户签订使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的协议）。

　　（2）核查意见

　　基于以上核查程序，未发现上述客户与公司存在关联关系及其他利益倾斜关系，未发现存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形，未发现上述交易不具有商业实质的情形，相关销售业务符合收入确认条件。

　　二、你公司全资孙公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）于2018年3月与西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”，证券代码 300487）签订《设备购销合同》，约定由蓝晓科技提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置，合同价格为5.78亿元人民币。

　　（一）根据你公司近三年前五大供应商情况显示，你公司对蓝晓科技2018年和2019年的采购额分别为3.51亿元、3.47亿元，合计6.98亿元。但根据蓝晓科技2019年年报，截至2019年底，蓝晓科技收到你公司回款为2.83亿元。请说明你公司对蓝晓科技采购金额与合同总金额、蓝晓科技确认回款金额不匹配的原因及合理性，有关资金是否存在被你公司关联方占用的情形。

　　回复：

　　2018年3月，公司与蓝晓科技签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置《设备购销合同》，合同金额为578,046,598.00元，包括10套提锂装置。

　　公司年报披露前五大供应商情况显示,2018年采购额为350,554,977.59元，该采购额为我公司按照安装进度暂估的金额。2019年采购额为346,827,958.80元,该采购额为我公司收到蓝晓科技开具的设备发票金额累计余额，不含税采购金额304,281,471.40元，2019年年报披露的五大供应商情况中，蓝晓科技3.47亿元未回冲2018年采购额3.51亿元，考虑上述原因后，与西安蓝晓科技2019年年报中累计收入金额一致，不存在采购金额、合同金额与西安蓝晓科技不匹配的情况。

　　截止2019年底，公司支付西安蓝晓科技37,500.00万元，剔除资金占用9,200万元后，公司实际支付西安蓝晓科技28,300.00万元。除上述资金占用9,200万元外，不存在其他资金占用情形。根据蓝晓科技2019年年报，蓝晓科技收到货款款为28,300.00万元，双方确认金额一致。

　　（二）关注函回函显示，藏格投资在未获得你公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用藏格锂业公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元。请你公司说明你公司对主要子公司的管控是否存在重大缺陷，是否能实际行使对子公司的控制权，并核查主要子公司是否存在其他资产被你公司控股股东占用的情形。

　　回复：

　　2018年5月、7月，二级子公司格尔木藏格锂业有限公司向供应商分别支付提锂装置设备款4,500万元、4,700万元，控股股东在未获得公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元。

　　在二级子公司藏格锂业成立之初，公司为了加强对二级子公司控制，将其公章收到上市公司进行管理，在管理期发生上述事项。2019年公司对内控管理进行了整改，整改后严格按照《印章管理制度》执行，未再发生类似事项。公司内控制度健全能对子公司进行全面管控，并行使控制权，不存在重大缺陷；截至目前，经公司自查发现主要子公司格尔木藏格钾肥有限公司和二级子公司存在控股股东占用资金的情况，详情见公司于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告》（公告编号：2020-33）。公司正在进一步梳理相关事项及具体情况，如有进展公司将及时履行信息披露义务。

　　三、请你公司补充披露与主要供应商、客户的业务往来情况，包括但不限于公司与主要客户/供应商间销售/采购项目、金额、占比、是否存在关联关系、对主要客户/供应商的销售回款以及采购付款等情况，说明近三年主要供应商、客户是否发生变化及原因，报告期公司销售/采购定价政策及与过去三年相比是否发生变化，相关业务往来是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司近三年主要客户业务往来情况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：上述销售额均为不含税金额，销售回款均为含税金额，其中销售回款包含银行转账和票据回款，不包含控股股东用西藏巨龙铜业有限公司的股权偿还资金占用款的部分和相互交易往来款的对抵部分。

　　公司近三年主要客户2017年、2018年、2019年的销售情况如下表

　　单位：万元

　　注：上述销售额均为不含税金额。

　　公司2019年钾肥的产量较2018年减少了39.95万吨，对客户的销售额2019年较2018年均有不同程度的变化。综上可知，公司近三年来主要客户基本不存在重大变化，前五大客户略有变动，是因每年度公司结合客户需求情况相应调整年度销售计划导致的。

　　公司销售定价策略是依据钾肥国内外市场行情，参考同行业公司对外报价情况，结合本公司客户采购量、付款情况、钾肥品位、运输距离等因素，确定销售定价。

　　报告期公司销售定价策略与过去三年相比不存在重大变化，上述客户除成都禾禾农业生产资料有限公司和成都市亚南贸易有限公司为经销商外，其余均为复合肥生产商，经销商均为合作多年的客户，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥，相关业务往来具有商业实质。

　　（二）公司近三年主要供应商业务往来情况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：上述采购额和采购付款均为含税金额，其中采购付款包括银行转账和票据付款，不包括相互交易往来款的对抵部分。

　　公司2017年主要供应商包括钾肥业务供应商、40万氯化钾项目和200万吨仓储项目工程供应商；2018年、2019年主要供应商包括钾肥业务供应商、碳酸锂项目设备供应商。

　　近三年公司前五大供应商略有变动：①2017年前五大供应商中的四川七星广厦建筑有限公司和青海广宇建设工程有限公司分别为40万氯化钾项目和200万吨仓储项目工程供应商，因2017年上述项目基本完工，故在2018年、2019年未发生较大采购额。②2018年前五大供应商中的西安蓝晓科技新材料股份有限公司和启迪清源（上海）新材料科技有限公司为公司碳酸锂项目的设备供应商，因2018年度总体设备供货量较大，2019年设备供货量较少，故在2019年相关采购额排名未进入前五。③2019年排名前五供应商中的贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司为公司碳酸锂项目的锂离子富集材料供应商，锂离子富集材料主要用于碳酸锂工程项目建设，因本期发货量较大，故采购额排名进入前五；青海盐湖工业股份有限公司为公司外购光卤石供应商，因本期采购额较大，本期采购额排名进入前五，该业务非经常性采购业务。

　　公司采购定价是以价值为依据、成本为基础、市场竞争为导向、历史价格为参考；充分考虑质量、价格、交货期、订货量、售后服务、付款条件等因素，制定公司的采购定价政策。其中青藏铁路公司格尔木站（察尔汗）及国网青海省电力公司海西供电公司主要是卖方市场，公司根据上述两家公司的销售定价及公司生产规模制订公司的采购定价；公司对创宇物流服务有限公司运矿费定价主要参考公司历史结算价格，按实际运矿距离计算运矿费。

　　报告期公司采购定价政策及与过去三年相比未发生重大变化，上述采购均为公司日常生产和发展所必须的，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，没有发现上述供应商的经营范围与其实际业务存在重大不一致之处，相关业务往来具有商业实质。

　　（三）、会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①获取并复核公司主要客户、供应商的销售或采购金额明细表，分析前五名客户、供应商及向其销售、采购价格、占比的变动情况，不同客户、供应商相同产品的价格变动情况；

　　②通过检索企查查、国家企业信用信息公示系统、公开披露的信息等方式，查看主要客户、供应商的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，核查是否与公司存在关联关系，了解主要客户、供应商的真实性与持续存在情况，向公司采购、销售产品的合理性；

　　③通过检查公司与主要客户、供应商的销售合同、采购合同、仓储货运凭证、增值税发票明细、收付款记录、相关票据等资料，核查业务的真实性；

　　④通过对主要客户、供应商进行现场、电话访谈。了解公司与主要客户、供应商的基本情况、与公司合作的商业背景和合理性等；

　　⑤选择主要客户对本年度销售金额、本年余额等信息进行函证；选择主要供应商对本年余额等信息进行函证。2、核查意见

　　基于以上核查程序，公司近三年主要供应商、客户变化及原因的说明，报告期公司销售/采购定价政策及与过去三年相比未发生重大变化的说明，相关业务往来具有商业实质的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。

　　四、根据年报，报告期末你公司持有货币资金8,209.96万元，较年初增长36.05%。请你公司核查货币资金是否存在权属限制或被其他方实际使用的情况。请年审会计师说明对货币资金真实性实施的主要审计程序和结论。

　　回复：

　　（一）货币资金情况

　　公司报告期末库存现金9.11万元，经盘点账实相符；报告期末银行存款8,200.85万元，均为活期存款。公司不存在资金池业务，检查银行对账单并编制银行存款余额调节表，经核对一致，不存在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在银行存款权属限制的情况。

　　（二）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①获取并检查了公司的开立账户清单、征信报告、银行对账单、银行存款明细表和银行存款余额调节表，核查公司银行账户及相关余额的完整性和真实性；

　　②对公司银行账户执行了函证程序，回函确认银行存款不存在受限的情况；

　　③对公司库存现金执行突击监盘程序，核查库存现金余额的真实性；

　　④选取大额资金流水，银行对账单与银行日记账进行双向核对，检查至原始凭证，检查资金进出、业务开展、财务入账的情况，检查银行存款记录完整性、真实性；

　　⑤针对本次问询函，核查了报告期后各月份主要银行账户网银流水及主要付款资料。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，未发现公司报告期末货币资金存在权属限制或被其他方实际使用的情况。

　　五、根据年报，你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为81,025.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例为69.60%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,263.40万元。请你公司具体列示主要欠款方名称、应收账款期初余额、本年变动金额、期末余额、账龄、坏账准备金额等，并说明主要欠款方与你公司是否存在关联关系，相关应收账款产生原因，是否存在商业实质，是否存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）应收账款前五名明细如下

　　单位：万元

　　截至目前公司于2020年6月8日收到控股股东归还的部分资金占用款50,000万元，另收到成都禾禾农业生产资料有限公司支付的钾肥款1,544.02万元。

　　注1：截止公告日，烟台华海国际贸易有限公司所欠钾肥款和贸易款被公司控股股东或其他关联方占用金额37,415.32万元。

　　注2：截止公告日，格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额14,906.05万元。

　　注3：截止公告日，青海金灿烂农业生产资料有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额16,288.75万元（包括其他应收款中的5,450.00万元和2020年确认的应收账款）。

　　注4：截止公告日，成都禾禾农业生产资料有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额1,544.02万元，截至公告日公司已收到成都禾禾农业生产资料有限公司支付的钾肥款1,544.02万元。

　　注5：截止公告日，云南盐海农资有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额4,752.91万元。

　　目前最终关联方资金占用金额仍在核查当中。

　　（二）关联关系判断

　　1、烟台华海国际贸易有限公司

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，烟台华海国际贸易有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　2、格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，藏华公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　3、青海金灿烂农业生产资料有限公司

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，青海金灿烂与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　4、成都禾禾农业生产资料有限公司

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，成都禾禾与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　5、云南盐海农资有限公司股权结构

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，云南盐海与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

　　（三）应收账款产生的主要原因

　　1、客户未及时收回货款支付给公司。

　　2、公司控股股东藏格投资及其关联方向公司客户陆续拆借短期资金且未偿还，客户无力支付货款。

　　（四）烟台华海国际贸易有限公司、青海金灿烂农业生产资料有限公司、成都禾禾农业生产资料有限公司和云南盐海农资有限公司为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司自公司采购钾肥后，将粉状钾肥加工成颗粒钾肥并对外销售。综上所述与上述客户的交易具有商业实质。

　　（五）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①检查销售合同、客户流向表、发货报表、自提明细表、铁路货票、自提单、结算函、增值税专用发票、收款回单，银行承兑汇票等资料；

　　②检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并对上述客户进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息；

　　③通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询上述客户信息，包括注册资本、经营状态、经营范围、股东结构等信息，核查是否与公司存在关联关系；

　　④通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询钾肥业务上述客户的经营范围，并对上述客户进行电话及现场访谈，访谈内容包括但不限于公司基本信息，与公司的交易信息，与公司的董事、高级管理人员是否存在关联关系，客户的下游客户情况等，判断与公司的交易是否存在商业实质；

　　⑤取得管理层编制的《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径，核对交易资金流转对应的银行流水或银行回单、检查承兑汇票对应的收据、贴现协议等资料。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，未发现公司与主要欠款方存在关联关系，相关应收账款主要为销售产品产生，未发现销售业务不存在商业实质的情况，公司存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。

　　截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中；本所的核查工作也在同步开展。

　　六、报告期末，你公司预付账款余额为13,402.96万元，其中账龄超过一年的预付账款为6,812.85万元。请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明主要预付对象是否为你公司主要供应商，如否，请说明主要预付对象不是主要供应商的原因及合理性。说明账龄超过1年的预付款项主要性质、产生原因及未结算的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）按预付对象归集的期末余额前五名

　　单位：万元

　　辽宁米高化工有限公司不是公司的主要供应商，原因系公司与辽宁米高化工有限公司的合作项目是公司新开展的进口钾贸易业务，且该项目占公司总体采购额比例不大，故辽宁米高化工有限公司不是公司的主要供应商。

　　（二）账龄超过1年以上的预付款项

　　1、辽宁米高化工有限公司-白色面状氯化钾采购款4,604.88万元，预付款账龄达到一年以上，产生原因系公司2018年为采购白色面状氯化钾（进口钾）而找到具有进口资质的辽宁米高化工有限公司，签订合同并预付对方货款。由于对方未按照行业惯例及时发货，导致公司预付账款未结转。截止2020年6月12日已供货353.00万元，辽宁米高原定于6月底经二连浩特提供给公司的边贸货物共1万吨（该货物来自俄罗斯），考虑到俄罗斯疫情情况影响，可能存在无法按时提货的情况，故公司未接受该批货物。剩余货物将陆续提供，经公司协调，对方承诺2020年完成全部供货。公司认为此部分预付账款不存在非经营性关联资金占用的情况。

　　2、贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司-吸附材料款2,099.19万元，预付款账龄达到一年以上，产生原因系贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司产能有限，2019年未能全部供货，导致公司预付账款未结转。贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司承诺2021年3月31日之前完成全部供货。公司认为此部分预付账款不存在非经营性关联资金占用的情况。

　　（三）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①分析预付款项期末余额的账龄及构成情况。检查主要预付对象的合同，付款情况与合同约定是否相符；

　　②选择重要的预付账款项目函证余额；

　　③检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程等项目明细账，并检查相关凭证，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

　　④通过检索企查查、国家企业信用信息公示系统、公开披露的信息等方式，查看预付前五名的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，了解预付前五名的真实性与持续存在情况，公司采购商品的合理性；

　　⑤对部分公司进行了电话访谈，了解其基本情况、与公司合作的商业背景和期末余额的合理性；获取辽宁米高化工有限公司供货承诺及贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司发货计划。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，公司补充披露的按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，主要预付对象是否为公司主要供应商的情况及其不是主要供应商的原因；账龄超过1年的预付款项主要性质、产生原因及未结算的原因与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。

　　截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。

　　七、年报显示，你公司期末其他应收款中有单位往来款24,951.16万元；应付账款中设备款28,081.67万元、工程款11,570.73万元；其他应付款中有关联方往来款1,930.29万元、单位往来款644.05万元，请你公司说明上述款项具体内容，包含往来方、形成原因、账龄、往来方与你公司是否存在关联关系等，说明是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）其他应收款

　　单位：万元

　　期末其他应收款中单位往来款24,951.16万元，其中1,300.00万元为非经营性资金占用，其余款项尚未发现有资金占用情况。

　　1、2017年至2018年，公司以贸易方式形成的应收深圳兴业富达供应链管理有限公司款19,267.06万元，经公司自查，在和控股股东确认后，其中1,300.00万元为非经营性资金占用，剩余17,967.06万元为公司贸易业务形成的应收款，对于剩余的款项公司已采取相关法律措施进行追偿。出于保护中小股东权益的考虑，控股股东将未收回部分先行代为支付至公司，后续公司收回后，归还控股股东。

　　2、预付青海省茫崖康泰钾肥开发有限责任公司采购钾肥款，由于其短期无法完成供货，货款已于2020年4月退回公司。

　　3、2018年公司向格尔木凌浩商贸有限公司购买十八胺，因其法定代表人2018年6月涉嫌违法被拘留，目前处于调查取证阶段，还未提起公诉，预期2020年下半年能够与其取得联系沟通解决方案。鉴于上述情况，处于谨慎性考虑，公司将预付格尔木凌浩商贸有限公司的材料款调整至其他应收款并计提坏账准备。

　　（二）应付账款工程款

　　单位：万元

　　注：公司的全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司简称“藏格钾肥”；公司的全资孙公司格尔木藏格锂业有限公司简称“藏格锂业”。

　　应付账款中工程款11,570.73万元，主要为年产2万吨碳酸锂项目、15万吨热熔钾工程项目等尚未支付的工程款项，不存在资金占用情况。

　　（三）应付账款设备款

　　单位：万元

　　应付账款中设备款28,081.67万元，其中藏格锂业年产2万吨碳酸锂项目应付设备款为27,017.48万元、15万吨热熔钾项目应付设备款为370.55万元，不存在资金占用情况。

　　（四）其他应付款关联方往来款

　　单位：万元

　　注：西藏藏格创业投资集团有限公司为公司母公司；青海中浩天然气化工有限公司为同一实际控制人控制的公司。

　　其他应付款中关联方往来款1,930.29万元，其中包含西藏藏格创业投资集团有限公司资金往来款1,844.89万元；应付青海中浩天然气化工有限公司往来款77.89万元、租赁费用7.51万元，不存在资金占用情况。

　　（五）其他应付款单位往来款

　　单位：万元

　　单位往来款644.05万元，其中包含应付上海立信资产评估有限公司、中天国富证券有限公司中介费用135万元；柴达木地矿化工总厂系公司吸收合并昆仑矿业时承接的往来款259.44万元，属历史遗留问题；其他中包含合同保证金77.80万元、未付员工报销款21.50万元等，不存在资金占用情况。

　　（六）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①复核其他应收款、应付账款、其他应付款明细表，检查相关合同、原始凭证等资料；

　　②通过企查查，查看主要往来款客户、供应商的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法人代表和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；

　　③选择主要往来客户、主要供应商对期末余额进行函证；同时，抽查部分重大的客户、供应商进行电话、现场访谈。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，公司对上述款项的往来方、形成原因及账龄的说明，是否存在关联关系的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。公司存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。

　　截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。

　　八、年报第221页“关联方资金拆借表”显示，你公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，该金额与你公司2019年10月24日《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》中清理出非经营性占用金额为22.14亿元及2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元之和存在较大差异，且月度数据也存在较大差异。请你公司说明上述差异的原因及合理性，如涉及披露错误，请进行更正。

　　回复：

　　（一）公司年报第221页“关联方资金拆借表”显示2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，明细如下：

　　单位：万元

　　（二）上述差异的原因及合理性

　　1、公司2019年年报中“关联方资金拆借表”中列示公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金242,858.30万元，其中包含2018年资金占用资金221,402.59万元（期间归还5,032.57万元），和2019年直接占用资金26,488.28万元。

　　2、2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元，包含上述直接占用资金26,488.28万元及公司间接占用资金31,111.25万元，2019年认定资金占用为烟台华海国际贸易有限公司欠藏格控股15,957.34万元钾肥款及格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司欠藏格控股15,153.91万元钾肥款和材料款。因公司控股股东西藏藏格投资集团有限公司及其关联方与烟台华海存在资金借贷关系，且尚未归还烟台华海借款，导致烟台华海和藏华大颗粒无力支付所欠藏格控股的钾肥款和材料款，公司管理层基于谨慎性原则，将上述资金认定为关联方资金占用，因对烟台华海和藏华大颗粒的资金占用是对期末应收账款余额的认定，所以此占用金额并未列示到“关联方资金拆借表”。公司在2019年年报“四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中对2019年间接资金占用进行了披露。

　　3、月度数据存在差异主要是因为：前期自查的资金占用金额216,370.02万元，其中资金拆借发生在2018年的金额为201,020.02万元，因公司控股股东是在2019年归还的前期自查占用资金，公司在披露2019年年报时，将上述201,020.02万元的起始时间列示为2019年1月1日。

　　综上所述，公司不存在错误披露，无需更正。

　　九、请你公司自查除年报及关注函回函中提及的资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。

　　回复：

　　除在《关注函回函》中提及的资金占用外，经公司自查还清理出部分新增间接资金占用为2.65亿元。截至本公告日，清理的出非经营性资金占用情况，详情见公告于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告》 （公告编号：2020-33），经自查公司未发现存在违规担保情形。公司仍在进一步梳理相关事项及具体情况，最终的关联方非经营性占用资金情况以最终自查结果公告为准。

　　十、巨龙铜业经营状况。截止2019年12月31日，你公司对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。根据审计报告，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。

　　（一）巨龙铜业为藏格投资及其关联方的借款提供担保，截至目前，担保余额达30亿元，巨龙铜业未对有关担保计提预期信用损失。藏格投资及肖永明于2019年6月14日承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后经两次延期，担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。

　　请你公司结合控股股东及实际控制人的财务状况、债务违约风险、有关借款展期状况、承诺的履行能力与履约安排等，核查巨龙铜业未对借款担保计提预期信用损失的合理性。

　　回复：

　　上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信 息披露义务。

　　（2）年报显示，巨龙铜业2019年亏损8,982.66万元；你公司2019年6月18日披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2018年亏损18,056.87万元、2019年一季度亏损5,325.43万元。

　　请你公司说明巨龙铜业的有关财务数据是否经过审计，核查2019年度亏损较2018年亏损金额大幅下降且一季度亏损金额占全年亏损金额比例过半的原因及合理性，并结合问题（1），核查巨龙铜业相关财务数据是否已真实、准确、完整地反映了其财务状况与经营成果。

　　回复：

　　2019年6月，公司股东西藏藏格创业投资集团有限公司将其持有的西藏巨龙铜业有限公司37%股份以25.9亿元价格转让给公司，以抵偿藏格投资及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，我公司作为长期股权投资处理，经公司年审会计师审阅，2019年度全年巨龙铜业全年亏损17,108.50万元，其中：2019年7-12月归属于母公司所有者的净利润-8,982.66，2018年度巨龙铜业亏损18,056.87万元，和2019年度经年审会计师审阅后的2019年度全年亏损17,108.50万元相比，亏损额下降5.25%。巨龙铜业2019年一季度亏损5,325.43万元，2019年度经年审会计师审阅全年亏损17,108.50万元，占比31.12%。我公司年报披露时，按照2019年7-12月巨龙铜业的财务数据进行了披露。

　　2020年5月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年西藏巨龙铜业有限公司其他专项审计报告（天职业字[2020]27955号），经审计后巨龙铜业2019年净利润为-36,964.20万元，较2019年审阅报告中巨龙铜业的净利润调减19,855.70万元，主要系巨龙铜业行政罚款7,274.50万元、财务费用罚息及停工损失计提11,765.70万元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，待解决控股股东及其关联方资金占用等问题,消除年报非标意见涉及事项的影响后，同时对《2019年年度报告》需要更正的数据及其资料统一进行更正。

　　（3）根据年报，巨龙铜业存在逾期负债，其流动资产金额为7.48亿元，流动负债金额高达27.74亿元。根据《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权设定了银行借款抵押。

　　请你公司说明上述巨龙铜业逾期负债的主要情况，结合巨龙铜业资产负债状况与偿债能力，说明巨龙铜业是否面临主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险；说明巨龙铜业是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。

　　回复：

　　上述问题公司正在核查、沟通过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信 息披露义务。

　　（4）在相关以资抵债交易中，藏格投资承诺三个月内解决其与巨龙铜业的关联方资金往来。2019年9月20日，你公司公告称藏格投资及其关联方已清理完毕巨龙铜业应收关联方的资金往来。

　　请你公司核查前期控股股东与巨龙铜业的资金往来清理方式、过程、金额等，说明有关资金往来是否已获得足额清理，并核查自2019年9月20日以来，巨龙铜业与你公司控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金往来的情况。

　　回复：

　　藏格投资切实履行了在以资抵债交易中作出的承诺，在2019年9月20日前清理完毕藏格投资及其关联方与巨龙铜业之间的关联资金占用。经清理，截止2019年8月31日，巨龙铜业应收藏格投资及其关联单位资金余额43,237.37万元，应付藏格投资及其关联单位资金余额50,516.72万元。通过签署债权债务转移协议，以债权债务抵消方式清理后，巨龙铜业应收藏格投资及其关联单位余额0万元，应付藏格投资及其关联单位余额7,279.35万元。

　　单位：万元

　　自2019年9月20日以来，巨龙铜业应付控股股东及其关联方净增加9,572.15万元,巨龙铜业无新增应收藏格投资及其关联单位往来款。

　　（下转C130版）