藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函的回复（上接C129版）

　　（上接C129版）

　　（5）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证，鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　请你公司说明截至2019年底巨龙铜业土地使用权及建筑物的账面价值，解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及最新进展情况。

　　回复：

　　上述问题公司正在核查、沟通过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信 息披露义务。

　　十一、控股股东及实际控制人承诺事项。前次以资抵债交易中，藏格投资作出以下承诺：①截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；②包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；③如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；④如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；⑤三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。

　　关注函回函显示，你公司控股股东及实际控制人将尽快处置藏格投资及其合作方所持有的巨龙铜业股权，并于6月13日前归还对你公司的占用资金。上述交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。

　　（一）请说明控股股东处置巨龙铜业股权后，控股股东及实际控制人对上述承诺①-⑤的安排，是否涉及承诺变更，是否有利于维护你公司利益。

　　回复：

　　考虑到公司的战略规划以及巨龙铜业未来发展等因素，控股股东处置巨龙铜业股权后，巨龙铜业控股股东变更为西藏紫金，由其负责开发、投产、运营巨龙铜业。西藏紫金作为上市公司紫金矿业集团有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司。母公司紫金矿业拥有自主地质勘查技术和能力，具有成熟的矿山运营与管理经验，能够适度延伸冶炼加工和贸易业务；雄厚的资源基础优势，获取巨龙铜业开发的融资需求。因此，控股股东处置巨龙铜业股权后有助于巨龙铜业早日投产创收，实现收益，也有助于提高公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　控股股东对上述相关承诺申请进行变更，变更后承诺确保了“以资抵债”时出售给公司股权不低于当时交易价格，有利的维护了公司和中小股东利益。经公司董事会和股东大会审议，同意承诺变更议案，变更后承诺如下：

　　1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　3、控股股东、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺不变。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》、《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。

　　详情见公司于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的公告》《关于2020年第一次临时股东大会决议的公告》。

　　（二）针对承诺①，根据关注函回函，驱龙铜多金属矿预计于2021年底试生产，该预计生产时间晚于承诺①中的预计投产时间。请你公司说明是否预计承诺①将于年底达到触发条件，你公司已采取和拟采取的承诺保障措施。

　　回复：

　　因控股股东及其关联方处置巨龙铜业的股权后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，未来巨龙铜业将由西藏紫金统一安排开发，因此控股股东及关联方对上述承诺①申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。

　　（三）针对承诺②，根据关注函回函，截至目前藏格投资未对巨龙铜业进行减值测试，你公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试。请你公司说明控股股东是否存在违反承诺的情形，由你公司聘请评估机构而非控股股东聘请的合理性，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为前期对巨龙铜业进行评估的机构，是否具备相关独立性。

　　回复：

　　2019年6月，控股股东因抵偿对公司资金占用的事项，将其持有的巨龙铜业37.00%的股权以25.90 亿元转让给公司。公司持有巨龙铜业股权截至2019年12月31日的账面价值为25.57亿元。2020年6月6日，控股股东及其关联方与西藏紫金实业有限公司（以下简称：西藏紫金）签署出售所持有巨龙铜业股权《股权转让协议》，上述交易完成后巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，交易各方以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的巨龙铜业的《审计报告》等为基础，在平等、自愿、互惠互利原则上，确定巨龙铜业100.00%股权价格为77.50亿元。

　　控股股东及关联方对上述承诺②申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。公司持有巨龙铜业37.00%股权公允价值为28.68亿元，公允价值显著高于账面价值，不存在减值迹象，无需做减值测试。公司在《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》上披露了“公司目前已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试”。由于承诺②已变更，且不存在减值迹象，本次公司也将不在聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行评估。详情见公司分别于5月14日、6月8日、6月24日在巨潮资讯网上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的公告》《关于2020年第一次临时股东大会决议的公告》。

　　（四）针对承诺④，请你公司说明截至目前，巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额计算过程的主要参数、假设、依据等是否发生重大变化；结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况，说明业绩承诺的可实现性；结合藏格投资现阶段生产经营与财务状况、重组业绩承诺超期未履行等情况，详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。

　　回复：

　　因控股股东及其关联方于6月6日与西藏紫金签署出售所持有巨龙铜业股权《股权转让协议》，处置巨龙铜业的股权后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，巨龙铜业将由西藏紫金统一安排开发，因此控股股东及关联方对上述承诺④申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。

　　（五）就本次控股股东处置巨龙铜业股权事项，控股股东和实际控制人承诺股权转让款将优先偿还占用的你公司资金。请你公司及控股股东明确措施，确保股权转让款优先偿付你公司。

　　回复：

　　为了切实解决控股股东占用公司资金的问题，2020年5月12日，控股股东向公司出具了《关于资金占用的还款计划》，明确出售巨龙铜业股权优先偿还占用的上市公司资金。

　　2020年6月8日公司收到控股股东及其关联方归还部分占用资金50,000万元，详情见公司于6月9日在巨潮资讯网发布的《关于收到控股股东及其关联方归还部分占用资金的公告》。

　　为了切实维护公司利益特别是中小股东的利益，公司与西藏紫金公司股东大会审议通过后，在西藏紫金完成股权变更事项后，将由西藏紫金直接代付至公司账户，降低了交易中可能存在风险，切实保护了公司和中小股东利益。

　　十二、请年审会计师说明针对公司长期股权投资所实施的审计程序和获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）针对上述事项我们执行的主要审计程序如下

　　1、检查公司《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》、相关议案的董事会决议、股东大会决议、国信证券股份有限公司《关于藏格控股股份有限公司收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权暨关联交易之核查意见》、转让后的公司章程，核查公司长期股权投资的投资活动内控合规性情况、投资交易的真实性；

　　2、检查公司与藏格投资签订的股权转让协议，以2019年3月31日为基准日的巨龙铜业审计报告、评估报告，核查长期股权及投资计量方法的恰当性；

　　3、了解巨龙铜业向公司控股股东及关联方进行关联担保的事项，检查担保函及保证合同，核查关联担保的情况；

　　4、对长期股权投资执行独立函证程序，回函相符，核查巨龙铜业投资成本及对公司大股东关联担保情况的真实性；

　　5、对巨龙铜业银行存款、借款、各项往来科目执行函证程序，对逾期银行借款余额通过检查合同及函证予以核查、测算逾期借款利息，核查受限资产情况等；

　　6、要求公司管理层提供控股股东就巨龙铜业担保相关借款的偿债能力，评估巨龙铜业关联担保预期信用损失的金额尚未获取该资料；

　　7、对巨龙铜业在建现场进行实地勘察，与相关人员进行沟通，了解在建情况、停建情况、在建资金缺口及在建资金筹集情况等；

　　8、要求巨龙铜业提供可持续经营的支持性证据，尚未获取该资料。

　　（二）未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性

　　1、巨龙铜业存在逾期负债且由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采，尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，故我们对巨龙铜业的持续经营能力存在重大疑虑。截止审计报告日，管理层尚未对巨龙铜业具有持续经营能力提供支持性证据。由于审计范围的限制，我们无法获取足够的证据，证实巨龙铜业是否具有足够的筹资能力或其他应对计划以解除缺乏资金带来的经营困境，从而消除我们对其持续经营能力的重大疑虑，故无法采取其他替代程序。

　　2、截止审计报告日，公司管理层及控股股东尚未对巨龙铜业未计提预期信用损失提供合理的解释及支持性证据。由于审计范围受限，我们无法采取其他替代程序获取足够的证据，评估控股股东针对上述借款的还款能力以及巨龙铜业因控股股东不能偿还借款部分所要承担损失的具体金额，导致预期信用损失金额无法计量。

　　十三、关于期初数据。根据2019年年报，你公司期初在建工程金额为80,389.78万元、应付账款金额为34,289.87万元；但2018年年报显示，你公司2018年期末在建工程金额为131,393.55万元、应付账款金额为85,293.64万元。请你公司说明上述2019年期初数与2018年期末数存在差异的原因，相关差异是否属于会计差错更正，你公司是否应对2018年年报进行追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）是否对2018年年报进行追溯调整说明

　　公司重复暂估在建工程和应付账款，导致2018年期末在建工程和应付账款同时增加了51,003.77万元。该差错占总资产的比例为5.73%，对2018年的损益和净资产均没有影响，对流动比率、速动比率、资产负债率等重要财务指标的影响有限，不会对报表使用者决策构成重大影响且该差错与日常经营活动无关，不属于重大的前期差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》无需对2018年年报进行追溯调整。

　　（二）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①检查了采购合同、付款单据等资料；

　　②对上述供应商期初、期末数据进行了函证、访谈；

　　③重新计算2019年期初在建工程和应付账款的金额。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，我们认为，上述差异属于会计差错更正，不属于重要的前期差错，无需对2018年年报进行追溯调整。

　　十四、关于主营业务。根据年报，你公司核心业务为氯化钾的生产和销售，报告期内，你公司生产钾肥108.29万吨，比上年度减少26.95 %；实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.59 亿元，同比下降 57.71%。

　　（一）报告期内，你公司钾肥的生产量和销售量同比分别下降26.95%、24.61%，毛利率比上年同期减少10.78%。你公司同行业公司青海盐湖工业股份有限公司2019年度报告显示，其钾肥生产量和销售量变动幅度分别为16.55%、-3.11%，钾肥毛利率同比下降0.85%。请你公司结合钾肥产品市场供需情况、价格变化趋势、你公司生产经营状况、生产成本构成及变动情况等，说明报告期内你公司钾肥产销量、毛利率下降幅度较高的原因，相关财务数据与同行业公司偏离较多的合理性。

　　回复：

　　1、产销量下降幅度较大的原因

　　（1）2019年察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，尤其在夏季晒矿黄金期多次降雨，影响光卤石的出矿量并最终导致2019年整体产量下降，我公司采用传统采矿方式，受降水量影响较大。

　　（2）公司目前开采的卤水全部是通过固转液产生，随着开采年限增加，钾矿资源量减少，相应溶矿的生产周期延长，为保证矿区的采补平衡，实现可持续稳定发展，公司2019年度决定减少采卤量，降低氯化钾产量。

　　2、毛利率下降的原因

　　2019年国际钾肥市场供应量较大，但全球需求减弱的情况下，国际市场价格不断走低，且大量的货源进入中国市场。氯化钾价格2018年四季度开始攀升，且在年底达到了相对顶峰，但从2019年春季，市场开始对氯化钾的需求有所减少，供需失衡的局面显现，市场价格开始逐渐走低。

　　注：以上盐湖价格数据来自化工网（http://news.chemnet.com）

　　（1）从上表可以看出，我公司钾肥价格与盐湖股份走势基本一致，我公司由于生产周期原因，每年上半年销量较低，第四季度是销量最高峰，2018年第四季度市场价格处于高点，而2019年第四季度发货量高峰期是市场价格最低点，以上原因导致2019年钾肥销售平均价格低于2018年销售平均价格。

　　（2）由于我公司2018年产量148.24万吨，2019年产量108.29万吨，产量下降26.95%，导致固定成本无法被摊薄，单位成本上升，毛利率降低；而盐湖股份2018年产量483.38万吨，2019年产量563.37万吨，产量上升16.55%，固定成本进一步摊薄，单位成本下降。

　　综上钾肥销售价格和成本因素影响，导致公司2019年毛利率比2018年下降。

　　（二）根据季度财务数据，你公司2019年四个季度实现的营业收入分别为3.65亿元、4.42亿元、3.54亿元和9.04亿元；2018年四个季度实现的收入分别为2.62亿元、8.76亿元、6.6亿元和8.46亿元。2019年你公司第四季度营业收入上升明显，且与2018年四个季度营业收入分布存在较大差异。请你公司结合所处行业特点、各季度经营环境、经营状况和销售模式等情况，说明第四季度营业收入大幅增长的原因，相关营业收入金额是否满足确认条件，是否存在跨期结转成本费用等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明已执行的收入截止性测试情况。

　　回复：

　　1、与2018年四个季度营业收入分布存在较大差异的主要原因

　　2018年和2019年度各季度钾肥销售收入及销售数量明细如下：

　　如上表所示，我公司2018年度与2019年度四个季度相比，氯化钾的生产和销售营业收入分布基本一致。在公司所有业务合并层面来看，与2018年相比，2019年四个季度营业收入分布存在较大差异主要是：2019年6月份公司部分车间停工检修，产量较2018年第二季度下降，发货量较同期下降19万吨，且2018年二季度营业收入包含应冲减在当季度的贸易收入，造成2019年第二季度收入低于2018年第二季度；2019年9月车间恢复正常，第四季度开始集中发货，但2018年公司冲减的贸易收入全部体现在了当年第四季度，故导致2019年第四季度总收入9.04亿元高于同期8.46亿元。

　　2、第四季度营业收入大幅增长的原因

　　2019年度各季度钾肥销售收入及销售数量明细如下：

　　（1）第四季度发货量明显增加原因为2019年6-8月份，公司部分车间进行检修，待9月初车间恢复正常后，开始集中生产，而后在第4季度发货，导致第4季度发货量明显增加。

　　（2）钾肥销售淡旺季明显，每年第四季度为销售旺季，要为第二年春季的春种准备化肥，故第四季度销量会明显增加。

　　3、不存在跨期结转成本费用等情形

　　（1）第四季度向客户发出的钾肥在2019年12月31日之前已签订结算函的，按照结算函的单价和数量确认相应的收入。

　　公司2019年确认的销售业务收入均已收到结算单，不存在提前确认收入情形。

　　（2）公司与钾肥销售业务相关的成本费用主要为运输费及钾肥成本。关于运输费，2019年度，公司依据铁路公司当月发生并开具的铁路货票进行运费的确认，运费结转不存在跨期现象；钾肥成本结转，公司在确认收入的当月结转相应钾肥的生产成本，按照月末一次加权平均法计算。

　　综上，营业收入金额满足确认条件，不存在跨期结转成本费用等情形。

　　4、会计师执行的核查程序和核查意见

　　（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①评价、测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　②检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

　　③检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息，核查交易真实性以及金额的准确性，判断是否存在虚增收入的情形；

　　④获取2019年度由铁路公司开具的铁路货票，与账面确认的运费收入、运输费用及归属期间进行逐一核对，并对运输费用进行函证，核查运输费用的完整性、准确性和是否存在跨期的情况；

　　⑤核对成本结转与收入确认的货物数量是否一致，执行产成品发出计价测试程序，核查是否存在跨期结转成本的情况；

　　⑥获取2020年度1-4月的财务数据，收入确认结算函，发货报表、自提单等资料，检查期后收入确认中是否存在应属于2019年度的收入，对收入确认进行截止性测试。

　　（2）核查意见

　　基于以上核查程序，营业收入满足确认条件，未发现跨期结转成本费用的情况。

　　（三）报告期内你公司实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，但应收账款期末金额为10.65亿元，同比上升13.50%。请你公司结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素，说明你公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理性，相关营业收入的确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因，主要系关联方资金占用导致。

　　截止公告日，关联方资金占用金额合计为9.72亿元，明细如下：

　　单位：亿元

　　2、公司依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情确认结算单价进行结算后确认收入。针对已发货尚未收到结算单的情况：（1）客户要求公司发货至指定地点的，若自客户收货之日起满七天，客户未对签收货物质量问题等提出异议的，对该部分发出商品暂估确认收入。（2）若客户自提，自客户完成提货之日，对该部分发出商品暂估确认收入。如上所述，公司在发出商品并经客户签收确认或签收七天内未提出异议后确认收入，公司收入确认符合收入确认条件。

　　3、会计师执行的核查程序和核查意见

　　（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①评价、测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　②检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

　　③检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息，核查交易真实性以及金额的准确性，判断是否存在虚增收入的情形；

　　④对客户进行访谈并获取部分客户的财务账套与公司的账面数据进行核对，询问客户2019年度的销售及回款情况，了解回款不及时的原因；

　　⑤取得公司管理层编制的《公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料。

　　截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。

　　（2）核查意见

　　基于以上核查程序，在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升主要系关联方资金占用导致，营业收入的确认符合企业会计准则的规定。

　　十五、关于碳酸锂项目。根据年报，你公司于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，其一期工程（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级标准，预计将于2020年内达产。报告期内，你公司对碳酸锂项目的存货计提跌价准备1,934.25万元。

　　（一）根据你公司2019年1月披露的《关于子公司碳酸锂项目投产的公告》，你公司年产2万吨碳酸锂项目一期工程已于2019年1月顺利建成投产，你公司预计相关设备将于2019年上半年进入满负荷生产状态。但截至2019年底，上述项目尚未进入达产状态。请说明截至本问询函发出日，你公司碳酸锂项目的最新进展，项目投产后未按原计划计入满负荷生产状态的原因及合理性，你公司碳酸锂项目的未来发展规划。

　　回复：

　　公司原计划于2019年上半年基本全部建成年产2万吨碳酸锂项目一期工程，但由于设备及吸附剂制造周期的影响，2019年12月全部设备供货到位，公司陆续转固8套吸附装置，另外2套尚在调试阶段，导致2019年上半年未达产。配套设施制纯水装置受疫情影响延期发货，目前已全部到货，公司正在抓紧安装，争取早日具备满负荷生产条件。根据目前碳酸锂市场疲软的局面，待市场需求增长后再开始二期扩产工程。

　　（二）根据在建工程附注，截至2019年底，你公司碳酸锂项目已基本完成转固，工程进度达到99%。但你公司设备供应商蓝晓科技的年报显示，其为你公司提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同，项目执行进度为60%。请你公司结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件，相关工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度存在较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　1、碳酸锂在建工程项目于2018年7月开始建设，整个生产工艺由吸附装置，纳滤、反渗透、MVR、树脂软化、除硼及沉锂装置组成，2019年1月生产出合格产成品，对已达到预定可使用状态的基础工程和已投入运行的四套吸附塔转入固定资产，其他四套吸附塔，均在达到预定可使用时转入固定资产核算，截止2019年12月31日，公司共收到西安蓝晓科技公司提供的成套设备十套，其中八套设备已完成安装调试。在建工程除蓝晓供货两套吸附塔仍处于安装调试阶段，其余均已完工转固。

　　2、碳酸锂项目自2018年7月开工建设至2019年末已完成土建工程、机电设备安装、调试、防腐保温、变电等工程，现场仅剩余零星改造工程和吸附填装等，总体工程完成进度达到了99%。

　　蓝晓科技年度报告披露“2018年3月，公司与格尔木藏格锂业有限公司签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同，合同金额为 578,046,598元（合同编号：2018-013）。该项目共分10条生产线建设。截止本报告期末，藏格锂业项目已完成前8条线的运行调试，其余生产线按照进度调试。

　　单位：万元

　　蓝晓科技项目执行进度为60%，系蓝晓科技按照其确认的累计含税收入34,682.80万元与合同金额57,804.66 万元计算而来。

　　综上，公司碳酸锂工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度不存在差异。

　　3、会计师执行的核查程序和核查意见

　　（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①了解和评价管理层与公司在建工程确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　②结合账面在建工程确认情况，检查在建工程采购合同、工程施工合同、货物运送清单、到货验收证明、工程进度单等，以判断在建工程记录是否完整，入账金额是否准确；

　　③对在建项目的主要设备供应商进行访谈。了解双方交易背景、交易模式、合同履行情况以及是否存在关联关系等；

　　④对在建项目的主要设备供应商、外协商函证，评价在建工程记录的准确性；

　　⑤对在建工程实施实地监盘程序，检查在建工程的真实性，了解在建工程的在建状态以及实际工程进度情况。检查是否存在非正常中断的情况，并分析判断是否存在减值情况；

　　⑥检查已结转固定资产的工程项目的试运行方案，试生产记录、竣工验收资料等，确认在建工程设备是否达到转固条件；

　　⑦针对本次问询函，查看了蓝晓科技年度报告中关于藏格锂业项目的相关描述，了解蓝晓科技项目执行进度的计算口径并予以验证，核查碳酸锂项目工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度存在较大差异的原因及合理性。

　　（2）核查意见

　　基于以上核查程序，公司在建工程项目已达到转固条件，相关工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度不存在较大差异。

　　（三）根据存货附注，你公司计提碳酸锂项目存货跌价损失的原因为碳酸锂项目未达饱负荷生产，导致本年成本较高。请你公司结合碳酸锂产品的市场供需情况、销售价格变化、你公司生产成本情况等，说明公司对存货跌价准备的计提是否合理、充分；同时，请说明你公司未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备的合理性。

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、碳酸锂市场情况分析

　　公司控股子公司藏格锂业，产品为电池级碳酸锂，主要应用于新能源锂电池。

　　目前受制于国家政策变化、碳酸锂市场价格波动影响，新能源汽车动力电池，以及3C产业锂电池的市场，碳酸锂需求未来增速上行。成本维度看，由于盐湖提锂成本较低，2020年锂产品价格主要取决于固体矿。尽管固体锂矿未来价格可能还会下探，但大幅下跌的可能性已经较小，2020年锂产品价格大概率见底回升。结合供需以及成本，我们认为2020年锂上游现有的项目停减产具有持续性，新项目形成有效供给较少，锂供给压力减轻；而需求随着新能源汽车以及手机需求复苏，有望重新恢复增长，锂行业供大于求的格局将有显著改善，2020年锂行业将见底回升。行业见底回升将带来锂相关公司业绩企稳回升。

　　2、碳酸锂项目存货跌价准备

　　公司对碳酸锂项目存货跌价准备的计提方法是：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司2019年度生产碳酸锂产品1,827.67吨，截至年报披露日，公司按照相对较低的市场价格4.5万元/吨作为预计售价，减去销售所必须的估计费用及相关税费后，计提了1,934.25万元的存货跌价准备。

　　3、公司未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备的合理性。

　　公司随着碳酸锂项目达产，将进一步摊薄固定成本，生产成本将会逐渐降低。在饱负荷状态下的碳酸锂的单位成本低于可变现净值，故未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备。

　　4、会计师执行的核查程序和核查意见

　　1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）针对存货跌价准备计提的核查程序

　　①获取公司存货跌价准备测试表，复核存货跌价的计算过程。评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数。

　　②通过存货监盘，检查存货的数量及状况，分析其跌价准备计提的充分性；

　　③检查财务报表中对于存货跌价准备的披露。

　　（2）针对固定资产、在建工程计提减值准备的核查程序

　　①根据碳酸锂的市场情况分析等判断是否存在减值迹象；

　　②复核公司达产情况下成本预算表，判断碳酸锂产品是否存在减值。

　　2）核查意见

　　基于以上核查程序，公司2019年度生产碳酸锂1,827.67吨，单位成本高于可变现净值。公司对成本高于可变现净值的部分计提了跌价准备，跌价准备已合理、充分计提。

　　公司饱负荷状态下的碳酸锂单位成本低于可变现净值，对碳酸锂有关固定资产、在建工程未计提减值准备是合理的。

　　十六、关于管理费用。根据年报，报告期内你公司发生管理费用8,218.38万元，同比增长30.74%。请你公司详细说明在营业收入、生产规模下降的情况下，你公司管理费用上升较多的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）管理费用两年数据变动如下

　　单位：万元

　　1、职工薪酬、摊销与折旧的大额增加主要是热熔钾车间和镁盐车间停产期间职工薪酬和折旧费，因热熔钾车间停产期间相关的生产人员薪酬152.66万元及相关折旧费645.14万元、镁盐车间停产期间相关的生产人员薪酬302.92万元及相关折旧费159.40万元应计入管理费用。

　　2、中介机构服务费大额增加

　　中介机构服务费大额增加主要是藏格钾肥业绩承诺期满资产减值的评估费、财务核查费用、发行美元债产生评级费和咨询费等。

　　由上述原因可知，上述明细费用增加并不与营业收入、生产规模下降相关。

　　（二）会计师执行的核查程序和核查意见

　　1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①检查管理费用明细表，通过分析两年数据波动，识别管理费用异常波动的明细项目；

　　②针对识别出的异常波动项目展开重点核查，获取并检查相关合同、发票及付款回单、对数据进行复核等，并了解相关业务内容；

　　③了解并核查热熔钾车间停产期间，对生产人员薪酬进行检查、热熔钾车间固定资产折旧进行测算，核查管理费用中核算热熔钾车间职工薪酬、折旧的准确性和完整性；

　　④抽取管理费用发生额较大的相关凭证，检查其原始凭证是否完整、合规；

　　⑤对管理费用执行截止性测试程序，核查管理费用是否存在跨期的情况。

　　2、核查意见

　　基于以上核查程序，在营业收入、生产规模下降的情况下，公司管理费用上升较多的原因具有合理性。

　　十七、关于信用减值损失。根据年报，你公司采取账龄组合法对应收账款、其他应收款计提信用减值损失，报告期内，你公司分别对应收账款和其他应收款计提信用减值损失3,999.72万元、2,343.96万元。

　　（一）根据年报，你公司其他应收款中有26,488.28万元、应收账款中有31,111.25万元属于控股股东及其关联方对你公司的资金占用，其中部分资金占用系控股股东及其关联方欠付你公司客户款项、你公司客户无力支付你公司应收款所致。请你公司说明对上述款项计提坏账损失的方式与过程，是否应进行单项计提，如否，请说明原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司对上述款项计提坏账损失的方式与过程如下

　　1）应收账款

　　烟台华海国际贸易有限公司

　　单位：万元

　　格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司

　　单位：万元

　　上述两家客户应收账款年末余额合计31,111.25万元，系控股股东及其关联方欠付公司客户款项、公司客户无力支付应收款所致。

　　公司未进行单项计提，主要原因无法判断控股股东及其关联方偿付公司客户款项的预期信用风险及损失，故公司仍采用现有应收账款坏账准备计提政策。

　　2）其他应收款

　　①西藏藏格创业投资集团有限公司

　　单位：万元

　　此其他应收款系控股股东及其关联方占用公司客户款项调整而来，其中调整应收成都市亚南贸易有限公司货款11,838.28万元，应收青海金灿烂农业生产资料有限公司货款5,450.00万元。

　　②西藏藏格创业投资集团有限公司

　　单位：万元

　　此部分其他应收款系藏格投资在未获得公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用藏格锂业公章擅自出具《委托付款函》，要求供应商转出资金并使用而形成的资金占用。

　　以上对西藏藏格创业投资集团有限公司的其他应收款金额合计为26,488.28万元。

　　（二）应收账款附注显示，你公司坏账计提比例与2018年年报的计提比例相同。请你公司说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，是否符合新金融工具准则的有关规定，并结合问题

　　回复：

　　（1）公司按照原坏账计提比例与按迁徙率测算的对比分析如下

　　单位：万元

　　按迁徙率测算的坏账准备比公司年报采用的坏账政策计提的坏账准备少3,732.50万元，由于应收款项中存在关联资金占用，按迁徙率测算比例无法合理反映预计关联方资金占用部分应收可能发生的信用损失，出于谨慎性原则，按原坏账政策计提。

　　公司认为应收账款采用公司年报坏账政策更为谨慎。

　　（2）、会计师执行的核查程序和核查意见

　　1）、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下

　　①检查应收账款和其他应收款的账龄明细表，核查应收账款和其他应收款账龄划分的准确性；

　　②检查公司关于按照原坏账计提比例与按新准则确定的预期损失率测算分析表，核查公司采取原坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提信用减值损失的恰当性；

　　③对坏账准备执行重新计算程序，核查坏账准备计提的准确性。

　　2）、核查意见

　　基于以上核查程序，公司对应收账款31,111.25万元和其他应收款26,488.28万元的资金占用款项，计提坏账损失方式与过程的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。由于存在资金占用的情况，且控股股东的偿付能力无法确定，故无法确认公司对应收账款、其他应收款计提信用减值损失是否恰当和充分。

　　十八、关于营业外支出。年报显示，报告期内你公司营业外支出共3,103.20万元，其中税收滞纳金2,903.84万元。2018年至2019年，你公司控股股东及其关联方对你公司存在大额非经营性资金占用，对你公司资金状况产生一定影响。请说明你公司税收滞纳金的发生原因、时点、金额等明细情况，并说明相关税收滞纳金是否直接或间接因控股股东资金占用事项造成，如是，请说明控股股东及其关联方是否应对相关税收滞纳金进行补偿。

　　回复：

　　2019年报告期内公司营业外支出共3,103.20万元，其中税收滞纳金2,903.84万元，欠税情况及税收滞纳金明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述欠税主要集中在2018年底（21,209.81万元），主要原因为公司2019年碳酸锂项目投资，现金流存在缺口，无法及时足额缴纳税款，形成滞纳金，相关税收滞纳金与控股股东资金占用事项存在一定间接关系。2018年控股股东已对占用公司资金进行了足额偿还，且支付了相应的资金占用费用。截至目前，公司已全部缴纳上述所欠税款本金。

　　公司2018年至2019年公司控股股东及其关联方对公司大额非经营性资金占用已计算相应资金占用利息，资金占用费高于滞纳金。由于控股股东及其关联方会对公司补偿资金占用费，公司将根据最终滞纳金情况确定控股股东及其关联方是否需对该事项进行补偿及补偿方式或补偿金额。

　　十九、关于业绩快报。2020年4月15日，你公司披露《2019年度业绩快报》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润43,163.10万元，同比下降49.23%；2020年4月30日，你公司披露《2019年年度报告》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润35,951.61万元，同比下降57.71%。此前，你公司未披露2019年业绩预告。请你公司说明业绩快报相关财务数据与年报中财务数据存在较大出入的原因及合理性，你公司未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形。

　　回复：

　　（一）披露业绩快报后与实际业绩存在较大差异的原因

　　披露业绩快报后与实际业绩存在较大差异，主要是因为以下事项的会计核算变化所致：

　　1、产品质量差异扣款。公司原未发现有产品质量差异，在与客户对账过程中发现了质量差异扣款并进行了核实，双方认可后冲减了当期收入。

　　2、预期信用损失，根据实际控制人承认的资金占用，并补提了预期信用损失。

　　3、产成品碳酸锂减值。因公司2019年碳酸锂项目未满负荷生产，对碳酸锂产成品补计提资产减值损失。

　　4、未足额计提折旧。公司2019年测算时，因对盐田等构筑物未足额计提相关折旧，补提了这部分固定资产的折旧额。

　　5、补提投资损失。公司2019年6月取得西藏巨龙铜业有限公司37%股权，由于对西藏巨龙铜业有限公司停工时间的认定不准确。

　　上述事项共对公司净利润影响约8,770万元，约占审定后的净利润比例为24%。

　　（二）未披露业绩预告的原因

　　公司发布2019年年度业绩快报时，经公司财务部测算，当期归属于控股股东的净利润为43,163.10万元，与去年同期相比下降49.23%，下降比例未达到50%以上，故公司未披露2019年度业绩预告。

　　针对本次业绩快报相关财务数据与年报中财务数据出入较大、未披露业绩预告事宜，公司将持续加强培训，以提高相关工作人员的业务能力，在日后的工作中进一步加强对会计监督和复核工作的管理，提高信息披露质量，避免类似情况的再次发生。

　　二十、年报显示，你公司被临漳县人民法院恢复强制执行〔案号（2019）冀0423执恢172〕，案涉你公司重组上市前遗留诉讼。请你公司详细说明相关诉讼及恢复执行事项的具体情况和最新进展，你公司潜在赔付金额，你公司及控股股东就上述事项已采取和拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。

　　回复：

　　截至目前，该案件基于2016年12月23日河北省高级人民法院做出的《民事判决书》（[2015]冀民二终字第144号）形成的股权转让款2381.00万元的偿还义务已履行，已结清。违约金部分因该案件原告对已付款项的分配意见不一，向法院提出执行异议，要求针对已付款项沟通协商后，再同被执行人协商解决违约金部分；违约金各方核算也存在差异。故法院要求所有申请执行人和被执行人一并到法院协商解决，但因疫情原因各方当事人一直未能共同到场，该案尚未结案。

　　路联就判决第二项所确定的金谷源控股股份有限公司应支付给刘俊英、黄娜、邢福立的款项承担连带给付责任。此债务属于公司重大资产重组过程中尚未从公司剥离、转移或解除的债务。

　　该诉讼不会影响公司本期或期后利润。

　　二十一、请你公司在年报第十二节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”中补充披露其他应收款坏账计提比例信息、投资性房地产折旧方法及折旧年限等信息、无形资产摊销方法及摊销年限等信息。请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重要会计政策及会计估计。

　　回复：

　　（一）其他应收款的预期信用损失的确定方法

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合

　　（二）投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

　　本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

　　（三）无形资产摊销方法及摊销年限

　　使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

　　使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

　　我公司不存在其他应披露而未披露的重要会计政策及会计估计。

　　二十二、年报第89页“公司股东数量及持股情况”显示，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为25,032，与你公司《2020年第一季度报告》中的报告期末普通股股东总数28,561存在差异。请你公司核实数据不一致的原因，如涉及披露错误，请进行更正。

　　回复：

　　经事后审核发现，由于填写人员的疏忽，将《2019年度报告》中披露日前上一月末普通股股东人数填写错误，实际人数与《2020年一季度报告》中报告期末普通股股东总数一致，为28,561人。上述错误公司将待《2019年年度报告》中需要更正的数据确认后，对《2019年年度报告》需要更正的数据及其资料统一进行更正。

　　特此公告

　　藏格控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日