南京埃斯顿自动化股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿         公告编号：2020-059号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2020年6月18日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年6月23日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴波、吴侃、袁琴、诸春华、周爱林、钱巍为公司第四届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名汤文成、冯虎田、李翔为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李翔为会计专业人士，独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事候选人李翔先生已取得上市公司独立董事资格证书；汤文成先生、冯虎田先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　三、审议并通过《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会独立董事津贴标准确定为：

　　每人每年10万元人民币（含税），在代扣代缴相关税费后按季度发放。

　　独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

　　关联董事李翔先生、杨京彦先生、段星光先生回避表决。

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月23日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　一、第四届董事会非独立董事候选人简历

　　吴波先生 1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事、董事长；现任公司第三届董事会董事长、总经理，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事、江苏大任智库有限公司董事。

　　吴波先生为公司实际控制人，截至本次会议召开日，吴波先生直接持有公司135,000,000股股份，占公司股本总额的16.06%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特（含派雷斯特-申万宏源承销保荐-19派雷EB01担保及信托财产专户，下同）持有公司254,894,742股股份，占公司总股本840,386,896股的比例30.33%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司389,894,742股股份，占公司股本总额的46.39%。同时，吴波先生通过鼎之韵以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.86%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　吴侃先生 1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司董事长助理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京派雷斯特公司总经理。

　　截至本次会议召开日，吴侃先生持有派雷斯特3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为30.33%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长、总经理吴波先生系父子关系。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴侃先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　袁琴女士 1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于江苏雨润集团、南京朗坤软件股份有限公司、西班牙Dogi集团、美国Hanes集团（HBI）。现任公司第三届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，同时担任南京鼎之韵机电科技有限公司（以下简称“鼎之韵”）董事长。

　　截至本次会议召开日，袁琴女士通过参与股权激励计划直接持有公司股票678,000股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资1.67%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。袁琴女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；袁琴女士符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　诸春华先生 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司第二届监事会主席。现任公司第三届董事会董事、副总经理、RBG机器人产业群总经理，同时担任鼎之韵董事、总经理。

　　截至本次会议召开日，诸春华先生通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资3%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。诸春华先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；诸春华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　周爱林先生 1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司副总经理、ABG自动化产业群总经理。

　　截至本次会议召开日，周爱林先生通过参与股权激励计划直接持有公司股票120,000股，通过鼎之韵以间接方式及直接持股方式合计持有埃斯顿投资2.97%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；周爱林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　钱巍先生 1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾就职于罗克韦尔自动化上海研发中心主任。现任公司第三届董事会董事、研究院院长、CTO，同时担任鼎之韵董事。

　　截至本次会议召开日，钱巍先生通过参与股权激励计划直接持有公司股票548,400股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资5%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为8.15%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。钱巍先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；钱巍先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、第四届董事会独立董事候选人简历

　　汤文成先生 1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。教授职称。1982年2月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，2015年11月至今担任天元智能（837134.OC）董事，现任三江学院机械与电气工程学院院长。

　　截至本次会议召开日，汤文成先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤文成先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；汤文成先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　冯虎田先生 1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。

　　截至本次会议召开日，冯虎田先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯虎田先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；冯虎田先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　李翔先生 1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，毕业于南京大学，博士学位。历任南京大学会计学系讲师、副教授，现任南京财经大学会计学院教授，苏垦农发（601952.SH）、基蛋生物（603387.SH）、海辰药业（300585.SZ）独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。

　　截至本次会议召开日，李翔先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李翔先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；李翔先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。