供销大集集团股份有限公司 关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺 补偿实施进展及分批实施补偿股份回购注销的提示性公告

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集        公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）2019年4月28日第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》,同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计446,249,182股股份。同时，各盈利补偿方须返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元。公司于2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露了第九届董事会第二十三次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告、2018年度股东大会决议公告等相关信息。

　　一、2018年度业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方案

　　㈠业绩承诺实现情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：

　　㈡业绩承诺补偿方案

　　根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度22家盈利补偿方合计应补偿股份446,249,182股，同时盈利补偿方应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元。各盈利补偿方具体补偿股份数量及应返还现金红利如下：

　　表一 盈利补偿方2018年度业绩承诺股份补偿、应返还红利明细表

　　二、2018年度业绩承诺补偿实施进展情况

　　2018年度业绩承诺补偿股份回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司及时履行债权人通知义务，详见公司于2019年6月7日披露的《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-034）。公示期内，公司收到一家债权人申报材料，公司与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债权而影响本次减资的情形。

　　2019年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）开立回购专用证券账户，并于当日以邮政专递、邮件、电话或专人送达等形式分别向22家盈利补偿方发送《关于股东履行业绩承诺的告知函》，明确应补偿股份数量和应返还现金分红金额，提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作，并告知后续工作流程，相关函件均于2019年6月16日前送达。

　　截止2019年7月30日，22家盈利补偿方均已返还2018年度应补偿股份对应的全部现金红利合计14,279,973.82元，详见公司于2019年7月31日披露的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-038）。

　　因部分盈利补偿方存在股票质押、冻结权利受限的情况，且数量较大，涉及协调事项较复杂，导致未受质押冻结权利限制的股数不足够一次性完成2018年度补偿股份回购注销。22家盈利补偿方所持公司股份质押、冻结权利受限情况具体如下表：

　　表二 盈利补偿方持股质押冻结情况表（截至2020年6月22日）

　　三、分批实施2018年度补偿股份回购注销的提示

　　㈠分批实施2018年度补偿股份回购注销的具体方案

　　为切实维护上市公司尤其是中小股东权益，经审慎考虑决定，公司拟分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购及注销手续。

　　目前，22家盈利补偿方中有17家盈利补偿方所持公司股份未受质押冻结权利限制的股数不足以实施2018年度补偿股份回购注销，导致上市公司无法一次性完成2018年22家盈利补偿方应补偿股份的回购注销。经公司督促沟通有足额未被质押冻结股份的5家盈利补偿方（江苏信一房产开发有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司），现有3家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏悦达置业有限公司向上市公司提供了办理2018年应补偿股份回购注销的相关材料，同意分批先行办理其应补偿股份的回购注销。

　　公司本次第一批将办理江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏悦达置业有限公司3家盈利补偿方2018年应补偿股份的回购注销业务，合计25,824,207股，占2018年应补偿股份总数的5.79%。公司将持续沟通督促其他盈利补偿方，后续视情况办理应补偿股份回购注销。分批回购注销具体实施方案如下：

　　表三 分批回购注销具体实施方案

　　㈡本次实施前后公司股本结构变动情况

　　公司将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第一批盈利补偿方业绩承诺补偿股份的回购及注销手续。如完成本次3家盈利补偿方2018年度业绩承诺补偿股份的分批回购注销后，公司总股本将由6,007,828,231股减少至5,982,004,024股，公司股本结构变动如下：

　　㈢后续措施

　　1.对未按协议履行股份补偿义务的盈利补偿方，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，已不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　2.公司将持续督促未履行完成股份补偿义务的盈利补偿方加快相关事宜的推进，督促持有足额未质押冻结股份的盈利补偿方尽快出具办理回购注销所需的材料，督促目前持股仍在质押或冻结状态的盈利补偿方尽快协调相关各方，解决应补偿股份司法冻结及融资质押问题。

　　3.因未履行股份补偿义务的盈利补偿方较多，且各家情况不同，后续公司将视各盈利补偿方解除相关股份质押冻结及出具办理回购注销所需材料的进展情况，为具备实施补偿股份回购注销的盈利补偿方继续分批办理回购注销。

　　四、相关风险提示

　　就目前存在部分盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致2018年业绩补偿所涉及的部分股份回购注销存在不确定性的风险，公司再次提请广大投资者注意相关风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将根据业绩承诺履行情况及时进行信息披露。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二十四日