河南科迪乳业股份有限公司关于2019年度不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002770               证券简称：科迪乳业          公告编号：2020-042号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2019年度可供分配利润情况

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称：“亚太（集团）”]河南科迪乳业股份有限公司（以下简称：“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-174,680,060.82元，加上年初未分配利润600,936,277.20元，公司可供分配的利润为426,256,216,.38元，资本公积余额6,318,678.34元。

　　2、公司2019年度利润分配预案的审议程序

　　经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度未能实现盈利，为了保障公司正常生产经营和未来持续平稳发展，经董事会审慎讨论后，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　留存未分配利润将主要用于满足：1、日常生产经营需求；2、项目升级改造需求；3、支付金融机构利息，4、市场扩展需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会制定的公司2019年度利润分配预案，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日