河南科迪乳业股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：002770              证券简称：科迪乳业           公告编号：2020-041号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年6月13日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第四届董事会第四次会议通知，会议于2020年6月23日上午9时在河南省商丘市维景大酒店会议室召开。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系但个别制度未能得到有效落实。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司 2019年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2020 年度整体规划，提出2019年度利润分配方案如下：为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

　　独立董事发表独立意见：公司制定的公司2019年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的公司2019年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

　　关联董事张清海、张枫华、王福聚回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　为保持公司2020年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》

　　为提高公司决策效率，进一步规范公司运作，董事会授予董事长代表公司审批并签署15亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起至2020年度董事会之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司2020年7月15日召开2019年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《董事会关于公司2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　《董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《公司独立董事关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的独立意见》、《公司监事会对董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》以及中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司2019 年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明 》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月23日