湘潭电机股份有限公司 关于公司股东签署《表决权委托与一致行动协议》 暨股东权益变动的提示性公告

　　股票代码：600416          股票简称：*ST 湘电       编号：2020 临-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下分别简称“兴湘集团”和“兴湘并购基金”，合称“委托方”）与湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”或“控股股东”或“受托方”）签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。本次非公开发行完成后，按照发行股份数上限209,117,575股测算，兴湘集团将持有湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）225,929,169股股份，占公司总股本的19.56%，兴湘并购基金将持有公司119,401,448股股份，占公司总股本的10.34%。本次非公开发行完成后，以发行数量上限计算，委托方将合计持有的345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权权利委托给湘电集团行使。

　　●本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　●湘电集团和兴湘集团、兴湘并购基金均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）全资子公司或控制的合伙企业，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于2020年6月23日收到公司股东兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团通知：兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署《一致行动协议》，三方一致同意，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系；本次非公开发行完成后（“本次非公开发行完成”指本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日，下同），按照发行股份数上限209,117,575股测算，兴湘集团将持有公司225,929,169股股份，占公司总股本的19.56%，兴湘并购基金目前持有公司119,401,448股股份，占公司总股本的10.34%，双方合计将持有的345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权权利委托给湘电集团行使。具体情况如下：

　　一、委托方基本情况

　　（一）兴湘集团

　　（二）兴湘并购基金

　　二、受托方基本情况

　　三、《一致行动协议》签署方持股情况

　　截至《一致行动协议》签署日，《一致行动协议》项下委托方及受托方持有公司股份情况如下：

　　1、湘电集团持有公司180,990,081股股份，占本次非公开发行前公司股份总数的19.14%；

　　2、兴湘集团、兴湘并购基金合计持有公司136,213,042股股份，占本次非公开发行前公司股份总数的14.40%。

　　本次非公开发行完成前后，按照发行股份数量上限计算，委托方及受托方持有的公司股份和表决权情况具体如下：

　　四、《一致行动协议》主要内容

　　委托方（甲方1）：兴湘集团

　　委托方（甲方2）：兴湘并购基金

　　受托方（乙方）：湘电集团

　　为增强非公开发行完成后公司控股权的稳定性，经委托方与受托方双方协商一致，就表决权委托及一致行动事宜达成共识，协议原文如下：

　　“1、表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的345,330,617股股票（以下简称“标的股份”，包括甲方1目前持有的16,811,594股股票和认购非公开发行的209,117,575股股票，甲方2目前持有的119,401,448股股票，合计占非公开发行后上市公司总股本的29.90%；如本次非公开成功发行后，甲方合计持有的上市公司股份低于345,330,617股，则以实际持有的全部股份数为准；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定；为免疑义，在本次非公开发行完成前，甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

　　1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

　　1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

　　2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

　　3、陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至36个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：

　　（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；

　　（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（4）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；

　　（5）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解算情形。

　　（6）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。

　　（7）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行涉及的要约收购豁免事宜。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起36个月内单方面不可撤销或变更。

　　5、股东权利保留

　　本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。

　　在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。

　　6、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。

　　7、其他

　　7.1 本协议经甲乙双方书面同意，并由甲乙双方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。本协议未尽之事宜，双方可作出补充约定，甲乙双方应为实现协议目的进行积极、友好地协商。

　　7.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙仲裁委员会提起仲裁解决。

　　8、本协议一式陆份，协议双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，各份均具有同等法律效力。”

　　五、本次权益变动未违反股份锁定承诺

　　本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

　　六、对公司的影响

　　《一致行动协议》的签署对公司的日常经营没有影响。通过《一致行动协议》的签署，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。

　　本次非公开发行完成后，按发行股份数量上限计算，湘电集团将享有公司45.57%的表决权,仍为公司控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　七、备查文件

　　《表决权委托与一致行动协议》

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日