湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST湘电

　　股票代码：600416

　　收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　住所：长沙市天心区友谊路332号

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号

　　收购人的一致行动人：湘电集团有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼

　　签署日期：2020 年 6 月

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湘潭电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湘电股份”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指兴湘集团认购上市公司向其非公开发行的股份。

　　本次收购前，收购人兴湘集团及其一致行动人拥有权益的股份已超过30%，若收购人兴湘集团成功认购上市公司本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。

　　五、收购人取得上市公司发行的新股尚须经湘电股份股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份方可实施。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人兴湘集团

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人的股权控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团股权结构图如下：

　　2、主要股东及实际控制人情况

　　兴湘集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。

　　（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　1、收购人主营业务情况

　　兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

　　2、收购人最近三年主要财务指标

　　兴湘集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。下同。

　　（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。

　　（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）收购人所控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团控制的核心企业基本情况如下：

　　注：上述持股比例含直接持股及间接持股。

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000428.SZ）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。

　　除上述情况外，收购人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　二、一致行动人兴湘并购基金

　　（一）一致行动人兴湘并购基金基本情况

　　（二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构

　　1、合伙份额结构

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：

　　截至本报告书摘要签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘集团、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。

　　2、国企并购基金基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：

　　（3）国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况

　　除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：

　　4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　国企并购基金成立于2017年11月，主要业务为基金管理，其最近三年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

　　（三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　兴湘并购基金成立于2017年11月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。

　　（四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。

　　（五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）一致行动人兴湘并购基金所控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金直接控制的企业情况如下：

　　（七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）一致行动人兴湘并购基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　三、一致行动人湘电集团

　　（一）一致行动人的基本情况

　　（二）一致行动人的股权控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，湘电集团的股权结构如下：

　　2、控股股东及实际控制人情况

　　湘电集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。

　　（三）一致行动人湘电集团主营业务情况及最近三年主要财务指标

　　1、湘电集团主营业务情况

　　湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。

　　2、湘电集团最近三年主要财务指标

　　湘电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

　　截至本报告书摘要签署日，湘电集团最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。

　　（五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息

　　截至本报告书摘要签署日，湘电集团的主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）一致行动人湘电集团所控制的核心企业

　　湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团直接控制的其他核心企业如下：

　　（七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）一致行动人湘电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　四、收购人及一致行动人关系的说明

　　截至本报告书摘要签署日，国企并购基金是兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。

　　兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系。

　　一致行动协议相关内容见本报告书摘要“第四节 收购方式”相关内容。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购的目的是发挥收购人等主体国有资本运营平台作用，优化国有资本布局，增强国有经济的创新力和运营效率，实现国有资产保值增值、提质增效，提升全体股东利益。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人兴湘集团承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

　　三、本次收购履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、签署一致行动协议

　　2020年6月17日，湖南省国资委下发《关于湖南兴湘投资控股集团有限公司认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事项的意见函》（湘国资产权函【2020】52号），同意兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团成为一致行动人。

　　2、认购上市公司非公开发行股票

　　（1）兴湘集团召开第三届董事会2020年第一次会议，审议通过了认购上市公司非公开发行股票的事项。

　　（2）本次非公开发行有关事宜已经湘电股份第七届董事会第二十二次会议及第七届董事会第二十七届会议审议通过。

　　（3）本次非公开发行有关事宜已取得湖南省国资委批复。

　　（4）本次非公开发行有关事宜已取得国防科工局批准。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案。

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团分别持有上市公司16,811,594股股份、119,401,448股股份及180,990,081股股份，分别占上市公司总股本的1.78%、12.62%和19.14%。兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团合计持股数量为317,203,123股，占上市公司总股本的33.54%。

　　（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　因兴湘集团参与认购上市公司非公开发行股票，按发行数量的上限测算，在本次非公开发行完成后，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司526,320,698股股份，占上市公司总股本的45.57%。

　　此外，根据一致行动协议，本次非公开发行完成后，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占发行后总股本的29.90%）对应的表决权委托给湘电集团行使，按发行数量的上限测算，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计45.57%股份所对应的表决权。

　　本次收购前后，湘电集团的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，实际控制人亦未发生改变。

　　本次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：

　　二、收购方案

　　本次收购的方式为兴湘集团参与认购上市公司非公开发行股票。

　　2020年2月19日，上市公司披露《2020年度非公开发行股票预案》（以下简称“非公开预案”），根据非公开预案，本次发行对象为兴湘集团，按发行数量的上限测算，发行完成后，兴湘集团持有上市公司的股份数量将增加209,117,575股。

　　本次非公开发行股票完成后，兴湘集团、兴湘并购基金将合计持有上市公司345,330,617股股份，占发行完成后上市公司总股本的29.90%；湘电集团持有上市公司180,990,081股股份，占发行完成后上市公司总股本的15.67%；兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司45.57%的股份，持股比例超过30%，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务。

　　此外，根据一致行动协议，本次非公开发行完成后，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的全部股份（占发行后总股本的29.90%）对应的表决权委托给湘电集团行使，按发行数量的上限测算，在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计45.57%股份所对应的表决权。

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》

　　1、协议主体

　　发行人（甲方）：湘潭电机股份有限公司

　　认购人（乙方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　（1）认购价格和认购数量

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　认购人拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（2）认购方式和支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后5个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　认购人认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份限售事宜。

　　认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　4、协议生效条件

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：

　　（1）认购人内部批准——认购人认购发行人非公开发行有关事宜获得了认购人董事会或有权机关的有效批准；

　　（2）发行人内部批准——本次非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；

　　（3）湖南省国资委批准——本次非公开发行获得了湖南省国资委的批准；

　　（4）国防科工局批准——本次非公开发行获得了国防科工局的批准；

　　（5）中国证监会核准——本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（二）《表决权委托与一致行动协议》

　　1、协议签订主体

　　甲方1：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　甲方2：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　乙方：湘电集团有限公司

　　“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”。

　　2、协议主要内容

　　1、表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的345,330,617股股票（以下简称“标的股份”，包括甲方1目前持有的16,811,594股股票和认购非公开发行的209,117,575股股票，甲方2目前持有的119,401,448股股票，合计占非公开发行后上市公司总股本的29.90%；如本次非公开成功发行后，甲方合计持有的上市公司股份低于345,330,617股，则以实际持有的全部股份数为准；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定；为免疑义，在本次非公开发行完成前，甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

　　1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

　　1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

　　2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

　　3、陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至36个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：

　　（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；

　　（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（4）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；

　　（5）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解算情形。

　　（6）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。

　　（7）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行涉及的要约收购豁免事宜。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起36个月内单方面不可撤销或变更。

　　5、股东权利保留

　　本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。

　　在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。

　　6、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。

　　四、权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司180,990,081股股份，其股份质押情况如下：

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，收购人兴湘集团及其一致行动人拥有权益的股份已超过30%，若收购人兴湘集团成功认购上市公司本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》的第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

　　……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

　　兴湘集团作为上市公司本次非公开发行股份的认购对象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，经上市公司股东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后，兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：

　　本次收购前，上市公司股权结构图如下：

　　本次收购后，上市公司股权结构图如下：

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺方：湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：杨国平

　　年  月  日

　　一致行动人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺方：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：闫瑞增

　　年  月  日

　　一致行动人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺方：湘电集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：周健君

　　年  月  日 

　　湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：杨国平

　　年  月  日

　　湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：闫瑞增

　　年  月  日

　　湘电集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：周健君

　　年  月  日