上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所前期问询函及监管工作函的回复公告

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-118

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）此前分别于2020年4月24日、2020年4月27日和2020年4月29日、2020年5月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司丧失主要经营资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0398号）、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0405号）、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0436号）和《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售实施情况的问询函》（上证公函【2020】0626号）（以下统称“《问询函》和《监管工作函》”）。

　　公司高度重视上交所下发的《问询函》和《监管工作函》，积极组织公司有关人员对函件中所述问题逐项落实，公司现就上述函件问题予以回复如下：

　　一、上证公函【2020】0398号回复

　　问题一、公告显示，宏投网络2018年营业收入占同期上市公司2018年营业总收入的99.39%，是公司主要经营资产。公司丧失宏投网络股权对公司影响重大。请公司：（1）结合宏投网络主要财务数据，量化分析丧失宏投网络股权对公司持续经营能力及财务状况的影响；

　　公司回复：

　　2020年4月17日，上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）作出裁定，公司持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）100%股权已作价人民币20.4232亿元抵偿中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务。经公司初步估算，该抵债事项预计对2020年合并报表层面利润影响额约为-7亿元左右（未经审计）。

　　宏投网络的子公司Jagex公司为上市公司的主要经营资产。宏投网络近两期的主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　宏投网络2018年、2019年营业收入分别占同期上市公司营业总收入的99.39%、99.52%。公司丧失宏投网络股权后，致公司亦丧失对海外游戏业务的核心资产Jagex公司的控制权，从而致使上市公司主营收入及盈利能力将大幅下降。相较于公司自主出售，本次上海二中院相关裁定致使上市公司失去对宏投网络控制权对上市公司持续经营能力产生较大不利影响。宏投网络100%股份被抵偿后，游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。公司下一步业务重点将移至境内，整合境内网络游戏资源，深耕移动互联网游戏业务，推进公司业务继续发展。为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于2017年6月以研发起步，目标发展成为集研发、运营、发行一体化的自循环游戏公司，主营业务为网络游戏的研发。目前，公司主打游戏为日漫改编RPG游戏《失落王冠》。

　　（2）公司以宏投网络股权担保的债务情况，相关债务的后续处置安排及对上市公司的影响；

　　公司回复：

　　截至上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02执149号之二”、“（2018）沪02执115号之二”的执行裁定之日，上市公司不存在以宏投网络股权担保的债务情况。

　　（3）公司应收宏投网络14.45亿元的产生原因、相关资金主要用途及后续收款安排；

　　公司回复：

　　公司应收宏投网络14.45亿元由历年往来滚动形成，截至上市公司丧失宏投网络控制权之日，公司与宏投网络往来款项构成如下：

　　单位：亿元

　　受上述事项综合影响，截至2020年4月23日，公司应收宏投网络合计14.45亿元。上市公司与宏投网络往来余额在合并报表范围内会进行抵消，因此在年报中不会显示余额。现因宏投网络失去控制后不再纳入上市公司合并报表范围，故进行单独列示。

　　公司将积极与宏投网络进行沟通和磋商，要求其尽快筹措资金归还以上债务。公司收回相应款项后，将用于归还债务及公司发展和日常经营活动。

　　（4）清偿两家信托公司债务后，公司尚未解决的诉讼事项及相关负债情况，及公司拟采取的解决措施。请公司充分提示风险。

　　公司回复：

　　清偿两家信托公司债务后，公司表内借款诉讼案件共计8笔，涉及诉讼本金约为11.6亿元；表内担保诉讼案件共计8笔，涉及诉讼本金9.06亿元。涉及或有负债的诉讼案件42起，其中2起已移交公安机关，8起撤诉，剩余32起，或有负债的诉讼案件涉诉本金为330,391.14万元。

　　公司针对上述诉讼事项拟采取的解决措施：

　　1、针对表内借款人：公司拟引导部分借款人或其他机构出资成立纾困基金，拟对其他借款人进行本金打折及免息处理。

　　2、针对表内合规担保：公司正积极沟通协商，拟采取债权转入纾困基金。

　　3、针对或有负债：a针对属于职业放贷、套路贷、高利贷、资金来源不合法等性质的或有诉讼，公司将积极会同律师通过法律途径、包括经侦报案等手段，来维护上市公司及全体股东的利益。目前已经有多起案件被经侦立案侦查，此举将能够很好的维护上市公司利益。b部分或有债权人拟采取债权转入纾困基金。c纾困基金拟采取对相关或有债务进行打折收购并豁免上市公司的相关债务。截至本回复函披露日，公司获悉某有限合伙企业已与王某英、顾某正签署了相关协议，并已向上市公司出具了《不可撤销的豁免函》，豁免上市公司的相关或有负债（相关或有负债信息详见公告：临2019-088）。该合伙企业确认，自函件出具日起，其不可撤销地、永久性地免除并放弃对上市公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为，也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。据此，公司初步预计可冲回前期计提的相应预计负债约3,500万元，准确金额以经审计后的数据为准。目前，该合伙企业仍在继续积极推进收购并豁免上市公司或有负债事项，并已与部分或有负债债权人签署了待生效的债权转让协议，涉及债务金额合计约21,686.01万元，，详见下表：

　　公司正与相关债权人就上述事项积极协商沟通，对相关借款人进行本金打折及免息处理的具体金额尚需根据协商的结果而定。同时，针对属于职业放贷、套路贷、高利贷、资金来源不合法等性质的或有债务的认定及公司是否需承担相应责任最终需以相关法律意见书为准为准。关于上述合伙企业是否能通过收购并豁免上市公司债务的事项尚在推进中，其最终是否能够帮助公司妥善解决全部或有负债事项，尚需视纾困实际进展情况及与债权人谈判结果而定，请投资者注意投资风险。

　　问题二、公告显示，本次执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，对公司重大资产重组工作构成实质性障碍，公司将终止重大资产重组。请公司补充披露：

　　（1）本次重组终止对上市公司是否产生重大不利影响，请财务顾问发表意见；

　　公司回复：

　　上市公司本次重大资产重组主动寻求出售标的资产的主要目的为避免被动司法拍卖等司法强制执行情形下标的资产价格大幅折价的风险。根据上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）与交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.10亿元（以1美元兑7.00元人民币估算），实际收到对价金额还需扣除基准日至交割日的分红款。

　　根据上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）出具的编号为“（2018）沪02执149号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富控互动持有的宏投网络55%股权作价人民币1,123,276,000元，交付申请执行人华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）抵偿欠款本金人民币11.1亿元及相关利息和公证费人民币13,276,000元；根据上海二中院出具的编号为“（2018）沪02执115号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富控互动持有的宏投网络45%股权作价人民币919,044,000元，交付申请执行人中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）抵偿欠款本金人民币792,255,555.56元及相关利息人民币126,788,444.44元。根据上述两份执行裁定书，宏投网络100.00%股权抵偿债务的金额为20.42亿元（以下简称“抵债金额”）。

　　除此以外，根据上市公司出具的本次重组所得资金使用计划的承诺，上市公司本次重组所得资金将在偿还华融信托、民生信托债务后用于日常经营支出、子公司游戏研发运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。本次重组终止将对上市公司子公司游戏研发运营业务开展、解决其他负债等产生不利影响。

　　综上，本次重组终止将对上市公司财务状况、后续游戏业务的研发运营、解决其他负债等事项产生不利影响。

　　独立财务顾问回复：

　　上市公司本次重大资产重组主动寻求出售标的资产的主要目的为避免被动司法拍卖等司法强制执行情形下标的资产价格大幅折价的风险。根据上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）与交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议，本次交易对价为5.30亿美元，折合人民币约37.10亿元（以1美元兑7.00元人民币估算）。

　　根据上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）出具的编号为“（2018）沪02执149号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富控互动持有的宏投网络55%股权作价人民币1,123,276,000元，交付申请执行人华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）抵偿欠款本金人民币11.1亿元及相关利息和公证费人民币13,276,000元；根据上海二中院出具的编号为“（2018）沪02执115号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富控互动持有的宏投网络45%股权作价人民币919,044,000元，交付申请执行人中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）抵偿欠款本金人民币792,255,555.56元及相关利息人民币126,788,444.44元。根据上述两份执行裁定书，宏投网络100.00%股权抵偿债务的金额为20.42亿元（以下简称“抵债金额”）。

　　独立财务顾问认为，本次重组终止将对上市公司财务状况产生不利影响。

　　（2）前期，公司及本次重组独立财务顾问太平洋证券公告称，相关事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。请公司及独立财务顾问核实并说明前期不存在实质性障碍的结论意见是否审慎、准确。

　　公司回复：

　　公司和独立财务顾问前期发表上述意见明确系基于以下条件：

　　1、截至草案及相关修订稿签署日，标的资产Jagex Limited 公司和宏投网络（香港）有限公司股权权属清晰。

　　2、上市公司与相关债权人签订的借款/担保协议约定上市公司处置重大资产需经债权人同意，且早已全面违约（即本次处置不会增加上市公司责任），但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重组是不同的法律关系或权利义务。同时，借款/担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重组是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖等司法强制执行程序可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。

　　3、根据中国的相关法律、法规，本次重组为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。在法院对标的公司母公司宏投网络100.00%股权司法拍卖等司法强制执行程序完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权。

　　4、截至草案及相关修订稿签署日，宏投网络100.00%股权司法拍卖等司法强制执行程序尚未完成。但在本次重大资产重组标的资产交割前，如发生宏投网络100.00%的股权因司法拍卖等司法强制执行程序转移至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重组构成实质性法律障碍。

　　公司及独立财务顾问在草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿中均认为，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖等过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。同时，草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿均对标的公司母公司宏投网络股权被司法拍卖等导致本次重组无法进行提示了重大风险。

　　自2019年6月27日，首次披露重大资产出售草案，至2020年3月24日通过临时股东大会的审议，历时约9个月的时间，外部交易环境亦相应地发生了诸多变化，导致标的资产母公司的股权最终被司法裁定过户至第三人情形的发生，致使对本次重组构成实质性法律障碍。

　　综合以上，公司认为：前期标的资产过户或转移不存在法律障碍的结论意见审慎、准确。

　　独立财务顾问回复：

　　公司和独立财务顾问前期发表上述意见明确系基于以下条件：

　　1、截至草案及相关修订稿签署日，标的资产Jagex Limited 公司和宏投网络（香港）有限公司股权权属清晰。

　　2、上市公司与相关债权人签订的借款/担保协议约定上市公司处置重大资产需经债权人同意，且早已全面违约（即本次处置不会增加上市公司责任），但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重组是不同的法律关系或权利义务。同时，借款/担保协议的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重组是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖等司法强制执行程序可能导致标的资产被低价处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为了充分保护债权人的利益。

　　3、根据中国的相关法律、法规，本次重组为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。在法院对标的公司母公司宏投网络100.00%股权司法拍卖等司法强制执行程序完成前，上市公司仍享有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权。

　　4、截至草案及相关修订稿签署日，宏投网络100.00%股权司法拍卖等司法强制执行程序尚未完成。但在本次重大资产重组标的资产交割前，如发生宏投网络100.00%的股权因司法拍卖等司法强制执行程序转移至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重组构成实质性法律障碍。

　　公司及独立财务顾问在草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿中均认为，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络100.00%股权因司法拍卖等过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。同时，草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿均对标的公司母公司宏投网络股权被司法拍卖等导致本次重组无法进行提示了重大风险。

　　综合以上，独立财务顾问认为：公司和独立财务顾问前期认为标的资产过户或转移不存在法律障碍的结论意见审慎、准确。

　　问题三、公告显示，立德服务前期为公司提供重组财务顾问服务，公司已向其支付8430万元费用。目前，公司拟决定终止与重组相关中介机构的合作。请公司补充披露前期已支付的中介机构费用的详细情况及后续安排。

　　公司回复：

　　本次重大资产出售已支付的相关中介机构费用的详细情况如下表：

　　（万元）

　　所有中介费用，原均由上市公司作为主体签订。但鉴于上述与重组相关中介机构的费用系因宏投网络出售其持有的Jagex及宏投香港100.00%股权而产生，应由宏投网络承担，故公司与宏投网络就上述相关中介费用签订了《结算协议》或三方协议，约定相关已支付的中介费用由宏投网络承担。上述费用后续如何处理由宏投网络自行决定。

　　问题四、公告显示，宏投网络来函称，将继续履行《股权转让协议》及相关补充协议，并已与买方达成JAGEX和香港宏投股权交割事宜，同时称不再向上市公司汇报工作，不再接受上市公司管理。请公司核实并说明：

　　（1）宏投网络来函所述事项是否履行了其内部决策程序；

　　公司回复：

　　2020年4月23日，公司收到宏投网络的来函，称自相关裁定收到日即生效，宏投网络正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。2020年4月27日，公司向宏投网络发函，对其函件所述事项的具体内容进行核实。2020年5月25日，公司收到宏投网络寄发的告知函及相关附件（详见公告：临2020-096）。

　　上市公司已于2020年3月24日就本次重大资产出售召开了临时股东大会，审议并通过了相关议案，其中公司股东大会已授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜。

　　因公司董事会为决策管理机构，为确保重组事项顺利推进，具体事项还需落实到经办人员。因此，公司董事长于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜。2020年5月15日，公司全体董事对上述授权出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于委托办理本次重大资产出售相关事宜的确认函》。

　　（2）宏投网络发函时点的控制权状态，以及来函所述事项是否为华融信托和民生信托的意思表示；

　　公司回复：

　　宏投网络发函时点为2020年4月23日，根据上海市第二中级人民法院的裁定书，上市公司已对宏投网络失去控制。2020年4月27日，公司向宏投网络发函，对其函件所述事项的具体内容进行核实。公司收到回函时，叶建华先生仍为宏投网络法定代表人及执行董事，其函件可以代表宏投网络的意思。鉴于宏投网络100%股权已抵偿华融信托和民生信托的相应债务，公司无法确认上述函件所述事项是否为华融信托和民生信托的意思。

　　（3）《股权转让协议》及相关补充协议中与上市公司相关的内容，宏投网络继续履行协议对上市公司的影响；

　　公司回复：

　　《股权转让协议》及相关补充协议均是以宏投网络为主体与买方签订的。若宏投网络履行协议，完成交易，将有利于上市公司收回宏投网络前期14.45亿元的债务（未经审计），从而维护上市公司及全体股东的利益，鉴于上市公司已失去对宏投网络的控制，上述款项的回收存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（4）结合宏投网络发函时的实际控制状态，分析宏投网络继续履行协议是否对上市公司产生风险。

　　公司回复：

　　截至2020年4月17日，宏投网络100%股权已被上海市第二中级人民法院裁定抵偿两信托债权人的债务，宏投网络已脱离上市公司体系。上市公司已于2020年4月24日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海宏投网络公司100%股权被抵债并被迫自行终止重大资产重组的公告》。若宏投网络继续履行协议，对上市公司不产生风险。

　　问题五、公告显示，公司预计2019年末净资产为-44亿元，存在因连续两年净资产为负被暂停上市的风险。请公司充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　根据《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度业绩预告更正公告》，公司预计2019年末净资产约为2亿元，净利润约37亿元，未经审计数据，且主要为公司计提预计负债、资产减值、利息罚息等所致，并未造成上市公司实际损失。且业绩预告后相关事项均有有利的发展变化，公司正积极搜集相关信息，征求专业机构的意见，对前期已计提预计负债是否具备冲回条件进行沟通，具体以经审计后财务数据为准。

　　上市公司分别于2020年1月23日、2020年3月2日、2020年4月30日、2020年5月9日、2020年5月14日及2020年5月20日、2020年5月26日、2020年6月5日、2020年6月13日、2020年6月19日陆续发布了10次《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示，并对其他不确定性事项进行了相应的风险提示。

　　上市公司2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司于2019年4月27日起被实施了退市风险警示（详见公司公告：临2019-064）。根据《股票上市规则》第14.1.1条第（二）项等的规定，公司股票因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，若其披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，则上海证券交易所（以下简称“上交所”）可能暂停公司股票上市。若公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.3条的有关规定，公司股票将于2019年年度报告披露之日起停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　问题六、前期，公司发布公告称，因境外主要公司受疫情影响，2019年年报争取不晚于2020年6月24日披露。请公司结合主要经营资产被裁定抵债事项，说明对2019年年报编制和审计工作的具体影响。

　　公司回复：

　　2019年6月，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL签署《股权转让协议》，拟转让其持有的Jagex100.00%股权、宏投香港100.00%股权，自开展此次重大资产出售事项以来，公司管理层与Jagex一直保持沟通。受疫情影响，公司财务人员及年报审计会计师虽未抵达英国进行现场审计，但Jagex相关人员一直竭力配合上市公司提供年报审计所需的相关资料。

　　近期，因公司持有的宏投网络100%股权已作价人民币20.4232亿元用以抵偿中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务，该抵债事项致上市公司丧失对宏投网络的控制权。但鉴于疫情影响，公司2019年年度报告已向交易所申请不晚于2020年6月24日披露，针对Jagex及香港宏投尚未完成的审计工作，公司管理层已及时与Jagex进行沟通协商，请Jagex各部门协助提供年报审计所需的相关资料，共同完成上市公司2019年年报审计工作。

　　截至目前，Jagex的函证工作、实物资产盘点、游戏充值消费及与收入相关的系统IT审计、费用支出核查工作及与相关人员访谈等审计工作尚待进一步开展，其他审计工作已按原报告时点要求有序开展。鉴于国际疫情形势仍严峻，致境外资产审计受限，以及中审亚太审计进场时间短，工作量超预期等客观原因，公司2019年年度报告的披露日期已延期至2020年6月30日披露。

　　问题七、公司董监高应当勤勉尽责，规范运作，确保信息披露真实、准确、完整，维持上市公司正常经营，保护上市公司和全体股东的利益。

　　公司回复：

　　作为公司的董监高，我们深知责任重大，前期重大资产重组工作的努力推进，是上市公司的自救行为，亦是为维护全体股东的利益。直至宏投网络股权被司法裁定抵债，我们均感到心力交瘁，长达一年多的努力白费。现如今我们会努力配合年审工作，积极与各方协商，将勤勉尽责，规范运作，确保信息披露真实、准确、完整，维持上市公司正常经营，保护上市公司和全体股东的利益。

　　二、上证公函【2020】0405号回复

　　问题一、请你公司核实上述情况是否属实。如属实，请说明：（1）在重大资产出售资产尚未交割的情况下，将Jagex董事会席位变更的主要考虑，是否可能导致上市公司在尚未收到对价的情况下丧失对Jagex的控制权，是否直接损害了上市公司的利益；

　　公司答复：

　　2020年4月17日，上海市第二中级人民法院出具了（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，宏投网络100%股权已被裁定抵偿民生信托与华融信托相应的债权，上市公司已失去对宏投网络的控制权以至失去对Jagex的控制权。公司通过英国工商局网站（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询到，Jagex的董事会成员在4月17日发生变更，但鉴于宏投网络已被裁定之事项，Jagex的董事会成员变更不会直接损害上市公司的利益。

　　此前，为尽早完成自主出售，清偿债权人债务，避免核心资产被折价贱卖，上市公司早在本次重组事项通过股东大会审议后，即根据草案及其修订稿中的交易方案积极配合宏投网络开始准备交割文件，旨在加快交割的准备工作，尽早顺利完成交易，维护上市公司及全体股东的利益。其中上市公司派驻的Jagex董事的辞职文件即是交割清单中的必备材料之一。上述文件是上市公司为确保交割顺利进行而事先提前准备的材料，交由宏投网络时任法定代表人叶建华先生保管。在交割完成前，该等交割文件的准备并不会直接导致上市公司丧失对Jagex公司的控制权。叶建华先生并未告知上述Jagex董事变更相关事项。且交割系一个复杂的持续过程，交割前的董事变更并不等同于股权变更，亦不能据此判定上市公司是否对Jagex丧失控制权，因以买卖双方签订的协议相关条款为准。故，上述事项不存在直接损害上市公司利益的情形。

　　（2）变更上述董事会席位的具体决策主体和决策流程。

　　公司答复：

　　上市公司并未对Jagex董事会席位变更做过具体安排。Jagex董事准备辞职文件交割清单中的必备材料之一，不涉及相关决策主体与决策流程。

　　问题二、目前，公司已经发布公告称，宏投网络股份被司法裁定划转给华融信托和民生信托抵偿债务。请公司补充披露：截至司法裁定划转宏投网络股份时，重大资产出售标的Jagex股权及资金的交割进展。

　　公司答复：

　　上市公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的执行裁定书，裁定将上市公司持有的上海宏投网络科技有限公司的100%股权抵偿申请执行人华的相应债务。同日，公司亦收到宏投网络发来的《告知函》，称其自裁定书收到之日起正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理（详见公告：临2020-068）。

　　在上述事项于2020年4月23日发生之前，上市公司一直积极有序按照经2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》的既定方案来推进重组工作。为确保重组事项顺利推进，公司董事长早于2020年3月24日代表董事会委托宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜，2020年5月15日，公司董事出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于委托办理本次重大资产出售相关事宜的确认函》对前述委托授权予以追认。

　　自2020年4月23日宏投网络发函告知其脱离上市公司体系后，公司曾发函宏投网络方核实交割进展情况，但未能获得宏投网络方答复，故公司对Jagex股权及资金交割进展情况并不知情。

　　直到2020年5月25日，上市公司才收到叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及相关附件。自此，上市公司获悉叶建华先生作为宏投网络时任执行董事兼法人，其已根据客观情况的变化，与交易对方进行协商签署了相关的补充协议，对原交割方案进行了适当调整，并已交付了相关交割文件资料、进行了股权交割，相关款项回收工作尚在进行中（详见公司公告：临2020-096）。

　　根据独立财务顾问出具的相关核查意见，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）。

　　问题三、请公司结合前期重组相关信息披露情况，核实是否存在信息披露不及时、前后不一致等情况。

　　公司回复：

　　经核实，公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。自2019年1月，上市公司着手开展重大资产重组至2020年4月上市公司被迫终止重大资产重组期间，公司一直积极及时地履行信息披露义务，定期发布关于重大资产重组的进展公告。

　　截至2020年4月23日，上市公司收到上海市第二中级人民法院执行裁定书及宏投网络方告知函件，告知其正式脱离上市公司体系之前，上市公司仍然有序按照经2020年第二次临时股东大会审议通过的重组草案三次修订稿的既定方案来推进重组工作的，并相应履行了信披义务。

　　2020年4月23日，上市公司持有的宏投网络100%股权已被上海市第二中级人民法院裁定划转给相关债权人用于偿还公司所负债务。宏投网络方发函告知公司其已脱离上市公司体系，其将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理，但其将继续履行与重组交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议，对此公司及时予以披露（详见公司公告:临2020-068）。后根据上海证券交易所问询函件的有关要求，上市公司向宏投网络方发函核实了其资产交割的进展情况，但未收到宏投网络方的回复。直到2020年5月25日，经多方联系，上市公司终于收到叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议（详见公司公告：临2020-092）。其中，关于本次重大资产出售相关补充协议的签订，因此前为确保重组事项顺利推进，公司董事长曾于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人叶建华先生经办处理本次交易的具体事宜，故叶建华先生在根据客观环境的变化及多方利弊权衡后与买方签署了相关补充协议，但并未及时告知公司。针对上述重大事项，公司在获得相关信息的第一时间即告知了监管机构并履行了信披义务。上市公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。

　　问题四、请财务顾问太平洋证券核查并说明，是否参与标的公司Jagex变更董事工作，是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查。

　　独立财务顾问回复：

　　（一）是否参与标的公司Jagex变更董事工作

　　独立财务顾问及项目组成员未以任何方式参与Jagex变更董事工作。

　　（二）是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查

　　2020年3月24日，上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后，独立财务顾问对交易进展情况开展了如下工作：

　　1、在宏投网络股权再次司法拍卖截止日（2020年4月1日）前，于2020年3月29日要求上市公司严格按照公开披露的标的资产交割方案合法合规地推进交割工作，如标的资产交割方案有任何调整、修改或变动，应当事先通知各中介机构并按照协议及补充协议的约定履行审批程序并由上市公司出具相关承诺。

　　2、查询宏投网络股权司法拍卖最新进展情况，并就司法拍卖等司法强制执行措施可能对本次重组产生的影响进行分析判断；并于2020年4月1日第二次司法拍卖流拍后的次日，会同上市公司及律师前往拍卖执行法院了解后续可能的处置程序以及是否仍然可以主动出售并进行交割还债。

　　3、就宏投网络注销境外直接投资证书、终止境外直接投资外汇监管相关事项咨询银行相关人员；以及就本次资产交割相关收款账户开立、法院参与冻结收款账户偿还债权人债务资金额度事项与上海市第二中级人民法院相关工作人员进行沟通、汇报。

　　4、考虑全球新型冠状肺炎病毒事项的动态进展情况和对交割方案的影响，通过电话会议、现场会议等方式就本次交易交割方案事项与中介机构、上市公司进行沟通讨论并督促上市公司及时向中介机构通报草案（三次修订稿）中设定的交割方案工作进展情况。

　　2020年4月23日，获知上市公司收到上海市第二中级人民法院出具的两份以资抵债执行裁定以及宏投网络发来的《告知函》事项后，独立财务顾问对重组进展情况进一步核查如下：

　　5、2020年4月24日，核查了解本次重大资产出售上市公司是否存在应披露而未披露事项并由上市公司出具相关说明。

　　6、通过英国工商局网站（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询jagex公司变更登记公示信息，根据该网站2020年4月24日公示的信息，Jagex 于2020年4月17日变更董事会成员；根据该网站2020年4月29日公示的信息，Jagex 于2020年4月17日变更重大控制权人the persons with significant control（PSC），上市公司本次重组交易对方的实际控制人Duke Li Zhu 自2020年4月17日成为Jagex 的PSC。通过香港特别行政区公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/cns_search.jsp）查询香港宏投相关登记信息。

　　7、查阅宏投网络发送给上市公司的《告知函》，现场走访宏投网络注册地址及通过电话、电子邮件联系时任执行董事叶建华以了解《告知函》内容相关细节。

　　8、通过电子邮件询问交易对方实际控制人Duke Li Zhu了解Jagex 董事会变更等事项。

　　9、对上市公司董事长杨影先生进行访谈，了解上述相关事项。

　　10、沟通跟进债权人并查询工商登记网站，截至2020年5月7日，宏投网络已完成股东变更，上市公司不再是宏投网络登记股东；截至2020年5月18日，宏投网络已完成法定代表人、监事及高管的变更。

　　2020年5月1日独立财务顾问聘请中伦律师事务所及其伦敦办公室进行境内外法律尽调和分析，中伦律师事务所及其伦敦办公室的尽调工作如下：

　　11、对Jagex 的股权现状进行调查 、对Jagex 在英国工商局网站披露的相关信息进行分析、依据英国法律向Jagex发函要求获取其股东信息。

　　12、获取Jagex 提供的股东名册并出具相关法律意见。

　　2020年5月25日，获知上市公司收到叶建华送达的《告知函》及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议事项后，独立财务顾问做了如下工作：

　　13、通过访谈上市公司董事长、向买方发邮件问询事件详情、尝试与叶建华联系、与债权人沟通等方式获取相关信息，对该事项进行核查。

　　综上，独立财务顾问及项目组成员未以任何方式参与Jagex变更董事工作；自上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后，独立财务顾问已督促上市公司按照草案（三次修订稿）披露的交割方案开展交割准备工作，及时关注宏投网络股权司法拍卖、新型冠状肺炎病毒事件影响等客观因素，并督促上市公司及时向中介机构通报交割准备工作进展并严格按照股东大会批准的交易方案推进交割；上市公司收到宏投网络及叶建华发送的相关《告知函》后，独立财务顾问通过现场走访、访谈、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式对Jagex股权状态等事项进行核查，独立财务顾问已对重组进展勤勉尽责并审慎核查。

　　三、上证公函【2020】0436号回复

　　问题一、据英国Companies House（英国官方公司注册处，查询地址：https：//beta.companieshouse.gov.uk）网站显示，4月17日Jagex董事会成员发生变更，新增2名Platinum Fortune LP的董事，Jagex控制权由上市公司变更为MR Duke Li Zhu。请公司核实并披露当时仍控制宏投网络100%股权的情况下，发生上述变化的原因；上市公司是否在违反人民法院相关裁定的情况下，未按资产出售合同约定条款办理了Jagex股权交割事宜；是否损害了上市公司利益，并引致重大风险。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　为尽早完成自主出售，清偿债权人债务，避免核心资产被折价贱卖，上市公司早在本次重组事项通过股东大会审议后，即根据草案及其修订稿中的交易方案积极配合宏投网络开始准备交割文件。其中上市公司派驻的Jagex董事的辞职文件即是交割清单中的必备材料之一。上述文件是上市公司为确保交割顺利进行而事先提前准备的材料，平时交由宏投网络时任法定代表人叶建华先生保管。

　　根据太平洋证券股份有限公司的相关核查意见，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）。

　　综上，上市公司未违反人民法院相关裁定，亦未损害上市公司利益并引致重大风险。

　　独立董事发表意见：

　　针对Jagex董事会成员变更及Jagex控制权变更为MR Duke Li Zhu法人一事，我们与公司管理层进行了核实沟通。

　　我们了解到，上市公司派驻的Jagex董事的辞职文件是交割清单中的必备材料之一。上述文件是上市公司为确保交割顺利进行而事先提前准备的材料，平时交由宏投网络时任法定代表人叶建华先生保管。Jagex相关人员变化的原因尚不清楚，我们无法判断人员调整的具体原因。

　　同时，我们根据独立财务顾问出具的《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》了解到，其经过现场走访、访谈、发函问询、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对Jagex股权状态核查后认为，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为宏投网络。

　　基于上述信息，我们判断宏投网络截至2020年4月24日（公司董事会决定终止重组之日）仍然是Jagex Limited股东，但具体情况有待通过其他方式进一步核实。考虑到公司在收到法院裁定后已及时终止重大资产重组并遵守法院裁定将公司持有的宏投网络股权用以偿付相关债权人，且Jagex公司股权状态未发生变化，我们认为公司未违反人民法院相关裁定进行股权交割的办理事宜，未对上市公司利益造成损害并引致重大风险。

　　问题二、请公司核实并披露Jagex股权交割和资金交割的具体时间、资金去向、交割过程等情况。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　如上所述，根据独立财务顾问的相关核查意见，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）。

　　公司已于2020年4月25日披露了关于终止重大资产重组的公告。同时，鉴于宏投网络已脱离上市公司体系，不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。因此，若Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更后，上市公司并无有效渠道获取Jagex股权交割的相关信息。同时，宏投网络出售Jagex股权系其公司内部独立经营决策行为，已与上市公司无任何关系，上市公司无义务亦无责任持续跟踪相关事项的进展情况。

　　独立董事发表意见：

　　根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》，独立财务顾问经过现场走访、访谈、发函问询、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对Jagex股权状态核查后认为，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），截至2020年4月24日，Jagex的公司注册股东仍然为宏投网络。

　　基于上述信息，我们认为截止2020年4月24日，宏投网络仍然是Jagex Limited的股东，其持有的Jagex100%股权状态未发生变更。但具体情况有待通过其他方式进一步核实。同时，鉴于宏投网络已脱离上市公司体系，其明确表示不再接受上市公司管理，上市公司自丧失对宏投网络控制权之日起，现无有效渠道来获取宏投网络内部经营管理的相关信息，无法获悉其后续交割事项的进展情况。

　　问题三、请财务顾问太平洋证券核实并说明Jagex股权和资金交割的时间、资金去向等相关情况，是否参与了交割过程；从勤勉尽责角度，说明对Jagex股权状态所进行的核查工作。

　　独立财务顾问回复：

　　独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

　　（一）聘请中伦律师事务所伦敦办公室（以下简称“中伦伦敦律师”）就Jagex（或简称“目标公司”）股权状态情况尽职调查并出具法律意见。

　　（二）通过Jagex官网（https://www.jagex.com）、英国工商局网站（https：//beta.companieshouse.gov.uk）及其他公开渠道对Jagex股权相关信息进行交叉验证等分析判断。

　　（三）对上市公司董事长杨影先生进行访谈，了解上述相关事项。

　　（四）就Jagex变更董事会成员、股权是否交割及资金去向等问题发函询问交易对方实际控制人Duke Li Zhu；通过现场走访宏投网络注册地址及电话和电子邮件方式联系执行董事叶建华。截至本专项意见出具日，独立财务顾问尚未收到相关材料。

　　经核查，独立财务顾问认为，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）；独立财务顾问未以任何方式参与Jagex股权交割；独立财务顾问已通过现场走访、访谈、发函问询、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对Jagex股权状态进行了核查。

　　问题四、如Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更前，请公司核实并说明进行股份交割的决策过程和相关责任人、主要考虑，是否违反人民法院有关裁定，是否符合重组方案，对公司相关债务的影响，以及未及时履行信息披露义务的原因。公司在Jagex股权已完成交割的情况下，于4月24日公告披露决定终止重大资产重组是否前后矛盾，相关行为是否合法合规。

　　公司回复：

　　如前所述，截至2020年4月24日，宏投网络仍然是Jagex Limited的注册股东，其持有的Jagex100%股权状态未发生变更。因此，Jagex股权交割未发生在宏投网络股权变更之前。

　　问题五、如Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更后，请公司核实并说明进行股份交割的决策过程、主要考虑，对公司相关债务的影响。

　　公司回复：

　　根据太平洋证券股份有限公司的相关核查意见，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）。鉴于宏投网络已脱离上市公司体系，不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。因此，若Jagex股权交割发生在宏投网络股权变更后，上市公司并无有效渠道获取Jagex股权交割的相关信息。同时，宏投网络出售Jagex股权系其公司内部独立经营决策行为，已与上市公司无任何关系，上市公司无义务亦无责任持续跟踪相关事项的进展情况。鉴于上市公司持有的宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院裁定划转抵债，Jagex股权交割对上市公司债务已无实质影响。

　　问题六、请公司向实际控制人，质押权人华融信托、民生信托核实并说明，其是否知晓并参与上述股权交割事项。

　　公司回复：

　　公司已于2020年6月4日就上述股权交割事项向实际控制人及质押权人华融信托、民生信托发函发函核实，截至本回复出具日，公司尚未收到答复函件。

　　四、上证公函【2020】0626号回复

　　问题一、公告称，根据来函内容，公司获悉宏投网络方出售资产方案已有所变化。请公司核实相关文件的真实性并披露：（1）叶建华的来函中仅加盖了宏投网络公章及叶建华的法人章，无叶建华本人签字，公司为验证该来函是否为叶建华本人所提供进行的核查情况；

　　公司回复：

　　董事长已通过微信方式向叶建华先生就来函是否为其本人所提供进行问询。公司于2020年6月22日收到其微信回复，称“…5月26日给上市公司函是我本人签署的…”。公司已要求其提供相关材料，并就上述事项尚在进一步核实中。

　　（2）收到的股权转让协议之补充协议三、四、五是否为原件，如未收到协议原件，如何保证协议内容的真实性；

　　公司回复：

　　公司收到的股权转让协议之补充协议三、四、五是为复印件，已要求叶建华先生提供更多相关材料，并就相关事项进行核实中。

　　（3）是否存在其他尚未披露的有关股权转让的补充协议或合同安排；

　　公司回复：

　　董事长已通过微信方式向叶建华先生就是否存在其他尚未披露的有关股权转让的补充协议或合同安排进行核实。截至本公告披露日，已收到叶建华先生的回复“除此之外没有其他的补充协议”，公司已要求其提供相关材料，就上述事项尚在进一步核实中。

　　（4）在相关文件真实的情况下，公司是否确认相关补充协议代表了公司的真实意思表示，是否确认公司重大资产出售的标的资产已由公司向对方交割完毕。请全体董事逐一发表明确意见。

　　公司回复：

　　如前所述，截至司法裁定划转宏投网络股份时，宏投网络仍是Jagex的注册股东。其他事项仍在核实中。

　　公司全体董事发表明确意见如下：

　　作为公司董事，我们经充分讨论分析，本着认真负责态度，对上述事项发表如下意见：

　　1、根据公司董事长与叶建华先生微信沟通记录显示，叶建华先生于2020年6月22日答复确认此前告知函件系其本人签署提供，我们仅单凭微信聊天记录不足以说明有关情况，已要求公司向叶建华先生进一步核实；

　　2、公司收到的股权转让协议之补充协议三、四、五是复印件。我们了解到公司尚在核实上述补充协议的真实性，因此，目前我们认为上述补充协议的真实性有待公司进一步核实后才能做出判断；

　　3、我们了解到董事长已通过微信方式向叶建华先生就是否存在其他尚未披露的有关股权转让的补充协议或合同安排进行核实，并已收到叶建华先生的回复“除此之外没有其他的补充协议”，我们认为，是否存在尚未披露的相关协议和合同需待公司进一步核实后才能做出独立判断。

　　4、根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》，我们了解到独立财务顾问通过多种方式对Jagex股权状态核查后认为，截至2020年4月24日，Jagex的公司注册股东仍然为宏投网络。基于上述信息，我们认为截至上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日，公司未对Jagex股权进行交割，具体情况尚待公司进一步核实。

　　问题二、根据公告，股权转让协议之补充协议三、四、五对原重组方案中的交割方式、交割期限、法律责任等方面作出了重大调整，与公司股东大会审议通过的重大资产出售方案不一致，且签订上述协议时宏投网络尚未脱离上市公司控制。公告中同时称，公司董事会授权叶建华制定实施具体的重组标的资产交割方案。请公司核实并披露：（1）股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司董事会或股东大会审议批准的事项，公司是否履行了相应的内部审议流程；

　　公司回复：

　　相关事项仍在核实中，待核实清楚，公司将及时履行信披义务。

　　（2）叶建华在公司和宏投网络的职权范围，董事会关于本次交易对叶建华的具体授权内容和相应的内控措施，叶建华是否有权代表公司对重组方案相关协议进行变更，补充协议三、四、五是否合法有效；

　　公司回复：

　　鉴于相关补充协议三、四、五仍在核实中，待核实清楚，将及时履行信披义务。

　　（3）结合前期重组相关信息披露情况，核实是否存在信息披露不及时、前后不一致等情况。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　经核实，公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。自2019年1月，上市公司着手开展重大资产重组至2020年4月上市公司被迫终止重大资产重组期间，公司一直积极及时地履行信息披露义务，定期发布关于重大资产重组的进展公告。

　　截至2020年4月23日，上市公司收到上海市第二中级人民法院执行裁定书及宏投网络方告知函件，告知其正式脱离上市公司体系之前，上市公司仍然有序按照经2020年第二次临时股东大会审议通过的重组草案三次修订稿的既定方案来推进重组工作的，并相应履行了信披义务。

　　2020年4月23日，上市公司持有的宏投网络100%股权已被上海市第二中级人民法院裁定划转给相关债权人用于偿还公司所负债务。宏投网络方发函告知公司其已脱离上市公司体系，其将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理，但其将继续履行与重组交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议，对此公司及时予以披露（详见公司公告:临2020-068）。后根据上海证券交易所问询函件的有关要求，上市公司向宏投网络方发函核实了其资产交割的进展情况，但未收到宏投网络方的回复。

　　直到2020年5月25日，经多方联系，上市公司终于收到叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议（详见公司公告：临2020-092）。其中，关于本次重大资产出售相关补充协议的签订，因此前为确保重组事项顺利推进，公司董事长曾于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人叶建华先生经办处理本次交易的具体事宜，故叶建华先生在根据客观环境的变化及多方利弊权衡后与买方签署了相关补充协议，但并未及时告知公司。针对上述重大事项，公司在获得相关信息的第一时间即告知了监管机构并履行了信披义务。上市公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。

　　独立董事发表意见：

　　作为公司独立董事，我们经与公司沟通认为：

　　1、公司获取的股权转让协议之补充协议三、四、五为复印件。同时鉴于上述事项目前核实条件受限和仍需进一步核实，故待公司相关事实核查清楚后才能作出最终正确判断。

　　2、鉴于目前尚未取得补充协议三、四、五的原件，我们尚仍需与公司就叶建华职权范围进行讨论，待公司对上述事项核查清楚后才能作出相应判断。

　　3、自2019年1月，上市公司着手开展重大资产重组至2020年4月上市公司被迫终止重大资产重组期间，公司一直积极及时地履行信息披露义务，定期发布关于重大资产重组的进展公告。从公司前期发布的重组公告的情况来看，我们认为公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。

　　问题三、公司补充协议中原定以Escrow第三方托管方式进行股权及资金交割，后又取消Escrow对交易的监管，且约定买方可以在到期日前转让一个等额资产来抵扣应付未付交易价款。请公司核实并披露这一安排是否增加了交易价款回收的风险，是否损害上市公司的利益。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　根据独立财务顾问的相关核查意见，截至2020年4月24日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生变更，仍为上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）；而上市公司已于2020年4月25日已发布相应公告，因法院裁定失去对宏投网络的控制而终止了重大资产出售。因此，上述事项未对上市公司造成损害。

　　独立董事发表意见：

　　受限于核实条件，我们暂无法判断补充协议的真实性。同时，根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产Jagex完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》中独立财务顾问对Jagex股权状态的调查结果，我们初步判断在截至2020年4月24日（公司召开董事会决定终止重大资产重组之日），宏投网络其持有的Jagex100%股权状态未发生变更，但具体情况尚待进一步核实。基于上述信息，我们认为公司已终止了重大资产重组，上述事项不会对上市公司造成影响。

　　问题四、公告称，公司经初步了解认为，此次宏投网络方虽然对交易方案略有调整，但该调整是宏投网络基于疫情、低价抵债等客观情况变化，为保证交易顺利完成，维护自身利益的手段，并且有相关的风控措施。请公司核实并披露：（1）上述公司认为的意见是否为董事会意见，请全体董监高逐一发表明确意见；

　　公司回复：

　　鉴于上述部分事项相关补充协议三、四、五仍在核实中，待核实清楚，将及时履行信披义务。

　　（2）调整交易方案事项对相关债权人的影响，对公司可能产生的风险及应对措施。

　　公司回复：

　　如上所述，截至司法裁定划转宏投网络股份时，宏投网络仍是Jagex的注册股东，鉴于部分事项仍在核实中，待核实清楚，将及时履行信披义务。

　　问题五、请公司尽快落实前期监管问询函和工作函的要求，核实并披露Jagex股权交割的具体过程及当前状态，交易对价支付情况等。

　　公司回复：

　　前已述及，截至司法裁定划转宏投网络股份时，宏投网络仍是Jagex的注册股东。鉴于目前宏投网络已脱离上市公司体系，不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。因此，目前，上市公司并无有效渠道获取Jagex股权交割的相关信息。同时，宏投网络出售Jagex股权系其公司内部独立经营决策行为，已与上市公司无任何关系，上市公司无义务亦无责任持续跟踪相关事项的进展情况。

　　问题六、请财务顾问太平洋证券对前述相关问题发表核查意见，同时明确说明是否知晓或参与补充协议三、四、五签订的过程，是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查。

　　由于上市公司正调查了解相关事实，待调查了解完成后，届时由财务顾问核查。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二二年六月二十三日