湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）

　　证券代码：600416证券简称：*ST 湘电

　　二二年六月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十七次会议审议通过，且已取得湖南省国资委出具的《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》和国防科工局出具的《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　三、本次非公开发行股票的发行对象为兴湘集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　六、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　七、截至本预案（修订稿）公告日，公司控股股东为湘电集团，实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案（修订稿）“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

　　十、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　十一、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　十二、截至本预案（修订稿）公告日，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。兴湘集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致兴湘集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于兴湘集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准兴湘集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。

　　十三、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　十四、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　释 义

　　本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案（修订稿）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、经济发展增速换挡，“去杠杆”工作平稳推进

　　2018年，中国经济总量首次突破90万亿，同比增长6.6%。2019年我国GDP达到99.09万亿元，累计同比增速6.1%，自2015年降低到7%以下后，延续增速换挡趋势。从发展模式来看，中国经济发展已进入“新常态”，增长率趋于平缓，国内经济增长由高速增长转向高质量发展。

　　在这一背景下，国家积极推动供给侧结构性改革，重点落实“三去一降一补”工作。针对“去杠杆”的工作，政府坚持金融与非金融企业齐头并进，降低经济实体的总负债率。在国内，股权融资规模小、渠道不成熟，非金融企业融资以间接融资为主，债务率较高。为此，政府部门出台了一系列鼓励政策，发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。

　　2、国内制造业回暖，产业升级势在必行

　　总体来看，国内机械制造行业发展呈现回暖迹象。传统产业转型升级和新兴产业的兴起，为装备制造业进入新一轮增长快车道提供了动力。近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将高端装备制造业作为七大战略新兴产业之一，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。《中国制造2025》将高端装备作为重点推动领域，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。《“十三五”规划纲要》指出，为实现制造强国战略，未来五年中国将实施高端装备创新发展工程。

　　3、电机行业不断分化，产品应用领域不断延伸

　　电机行业属于劳动密集型和技术密集型产业，大中型电机市场集中度较高，中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。近年来，电机行业内部存在较大的分化，上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。此外，产品要求更加专业化、特殊化和个性化。随着电机行业的不断发展，电机产品的外延和内涵也不断拓展，电机产品广泛应用于冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造纸、市政、水利、造船、港口装卸等各个领域。

　　公司作为我国电机行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，在行业内处于领先地位。但为了适应电机行业的发展，继续做大做强公司业务，公司需建立层次高、互补性强、功能完备的创新研发体系，在现有产业基础上，研制新的技术装备，加速产品转型升级，以满足市场更加专业化、特殊化和个性化的产品要求。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、为业务扩张提供流动资金支持，助力公司业务拓展，提升市场竞争力

　　当前，公司非受限货币资金规模较小，直接制约了公司业务的开发拓展。本次非公开发行可以补充公司的营运资金，为公司当前业务扩展和未来业务升级提供保障，增强公司各业务板块的发展活力。

　　从公司战略层面看，本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

　　2、优化公司股东结构，实现公司业务协同

　　本次非公开发行对象兴湘集团为湖南省省属国有资本运营平台。兴湘集团主要业务范围覆盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务和战略性新兴产业培育五大板块，致力于服务湖南国企改革发展、转型升级和湖南省属国有资本布局结构调整。通过国有产权划转和托管等方式，兴湘集团重组整合了多家企业，接收了湖南省国资委划转的22户省属监管企业部分国有股权，有效壮大了企业运营能力。截至2019年末，兴湘集团总资产约为480亿元，净资产约为390亿元。

　　若本次非公开发行成功实施，兴湘集团将成为公司的主要股东之一，公司股东结构得以优化，有利于公司治理体系的完善。此外，兴湘集团专门对湖南省国资委划转的省属监管企业和上市公司股权进行专业运营，对外投资覆盖行业广阔，平台下属子公司业务种类多样。因此，本次非公开发行有望发挥国资平台整合资源的优势，实现公司与兴湘集团下属业务板块的业务协同和战略共赢，从而全面发挥国有资本优势，调整和优化国有资本布局结构，增强国有经济的活力和运营效率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标。

　　3、改善公司资产负债状况

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司的资产负债率分别为67.83%、75.21%、81.19%和82.11%，资产负债率逐期上升且已显著高于同行业平均水平。从负债结构来看，截至2020年3月末，公司流动负债137.58亿元，占负债总额的95.29%，其中短期借款53.28亿元，一年内到期的非流动负债5.39亿元，公司面临较大的偿债压力。

　　若本次非公开发行项目顺利实施，公司净资产规模提高，将一定程度上降低资产负债水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为兴湘集团，兴湘集团的控股股东及实际控制人为湖南省国资委，出资比例占其注册资本的100%。

　　截至本预案（修订稿）公告日，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团分别持有公司16,811,594股、119,401,448股和180,990,081股股份，分别占本次非公开发行前总股本的1.78%、12.62%和19.14%。根据兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，协议生效后，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金构成一致行动关系；本次非公开发行完成后，以发行数量上限计算，兴湘集团、兴湘并购基金将非公开发行前其持有的以及通过认购非公开发行持有的合计345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权委托给湘电集团行使。以发行数量上限计算，本次非公开发行前后，发行对象兴湘集团及其一致行动人的持股和表决权情况具体如下：

　　本次非公开发行前后，湘电集团作为公司控股股东的地位保持不变，湖南省国资委始终为公司的实际控制人。

　　发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为兴湘集团，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　（八）滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十）决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的认购对象为兴湘集团，兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案（修订稿）公告日，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团分别持有公司16,811,594股、119,401,448股和180,990,081股股份，分别占本次非公开发行前总股本的1.78%、12.62%和19.14%。根据兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，协议生效后，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金构成一致行动关系；本次非公开发行完成后，以发行数量上限计算，兴湘集团、兴湘并购基金将非公开发行前其持有的以及通过认购非公开发行持有的合计345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权委托给湘电集团行使。本次非公开发行前后，湘电集团作为公司控股股东的地位保持不变，湖南省国资委始终为公司的实际控制人。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　1、本次非公开发行有关事宜已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行有关事宜已取得湖南省国资委批复。

　　3、本次非公开发行有关事宜已取得国防科工局批准。

　　4、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。

　　5、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案（修订稿）公告日，湖南省国资委系兴湘集团实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

　　湘电集团和兴湘集团均为湖南省国资委履行出资人职责的国有独资公司，其中湘电集团主要为实体经营企业，从事电机、电控、军工等设备生产制造；兴湘集团为湖南省省属国有资本运营平台，主要业务范围覆盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务和战略性新兴产业培育五大板块，致力于服务湖南国企改革发展、转型升级和省属国有资本布局结构调整。

　　截至本预案（修订稿）公告日，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团分别持有公司16,811,594股、119,401,448股和180,990,081股股份，分别占本次非公开发行前总股本的1.78%、12.62%和19.14%。根据兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，协议生效后，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金构成一致行动关系；本次非公开发行完成后，以发行数量上限计算，兴湘集团、兴湘并购基金将非公开发行前其持有的以及通过认购非公开发行持有的合计345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权委托给湘电集团行使。

　　（三）主营业务发展情况

　　兴湘集团系湖南省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　兴湘集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务报表已经审计。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

　　兴湘集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，兴湘集团未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，因此公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　（二）关联交易情况

　　本次非公开发行的认购对象为兴湘集团，兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易；兴湘集团作为上市公司的关联方，未来上市公司因正常的经营需要与兴湘集团发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　截至本预案（修订稿）公告日前24个月内，上市公司与兴湘集团不存在重大交易情况。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）符合公司战略发展需要

　　公司所属行业涉及国家大力支持的战略性新兴产业和高端装备制造业，公司军工、大中型电机等业务均处在所属行业第一梯队，在市场上具有较强竞争优势，属于技术密集型和资金密集型产业。目前公司形成了以“电机+电控”为技术核心，以覆盖军工、电力、轨道交通、新能源汽车、智能成套系统等方面的高端业务发展格局。公司在巩固原有优势的同时，正在组建高端技术研发平台，旨在强化技术创新，加快向民用卫星发射动力系统、船舶综合电力系统、大功率永磁电机、超高功率密度电机、大功率智能海上风机、轨道交通牵引系统、新能源汽车电传动系统、特殊车辆电传动系统等高端产品市场进军以及促进产品转型升级，亟需大量资金投入以保证公司未来发展。

　　本次发行将增强公司资本实力，进一步增强公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。2015年5月8日，国务院发布的《中国制造2025》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，同时符合《中国制造2025》“推动传统产业向中高端迈进，逐步化解过剩产能”的内在要求。

　　（二）拓展公司融资渠道，改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　湘电股份作为电机行业领军企业，仅通过传统的银行通道进行融资，已不能满足未来公司业务发展的需要。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式、调整资产结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至2020年3月末，公司流动比率、速动比率分别为0.85、0.65，显著低于同行业上市公司平均数，资产负债率则显著高于同行业上市公司平均水平。具体如下：

　　注1：表中数据截至2020年3月31日；

　　注2：行业平均值取自Wind行业“重型电气设备”全部22家A股上市公司数据；

　　截至2020年3月末，公司负债结构中，其中短期借款53.28亿元，一年内到期的非流动负债5.39亿元，上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力和短期偿债压力。

　　本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（三）公司现有货币资金中受限金额较大，本次融资将保障公司日常运营所需资金充足

　　截至2020年3月末，公司货币资金总额21.96亿元，其中银行存款约7.37亿元，占货币资金总额的33.57%；其他货币资金约14.59亿元，占货币资金总额的66.43%。而其他货币资金为履约保函、票据保证金以及部分法院冻结资金等，属于受限的货币资金。

　　考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业为属于技术密集型和资金密集型产业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　（四）增强公司持续运营发展能力，维护全体股东利益

　　报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本较高，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司后续战略布局。

　　受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收票据（含应收款项融资）、应收账款和存货的规模较大，近三年一期末合计分别为1,177,229.26万元、998,528.18万元、755,224.91万元和80,0237.48万元，占各期末流动资产总额的73.79%、71.22%、68.73%和68.81%，较大数额的应收票据（含应收款项融资）、应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　此外，由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，湘电股份虽然生产制造水平一直处于行业前列，但经营状况仍随整体电机行业环境下行。在当前行业环境转好的情况下，本次发行将使公司增加续航能力并且盘活企业运营，有利于公司扭亏为盈，有利于保障上市公司全体股东的利益。

　　综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司综合竞争力。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　五、本次非公开发行的可行性结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第四节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年2月18日及2020年6月23日，公司与兴湘集团分别签订了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，前述协议主要内容如下：

　　一、协议主体

　　发行人（甲方）：湘潭电机股份有限公司

　　认购人（乙方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　（一）认购价格和认购数量

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　认购人拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（二）认购方式和支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后5个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　三、限售期

　　认购人认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份限售事宜。

　　认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　四、协议生效条件

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：

　　（1）认购人内部批准——认购人认购发行人非公开发行有关事宜获得了认购人董事会或有权机关的有效批准；

　　（2）发行人内部批准——本次非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；

　　（3）湖南省国资委批准——本次非公开发行获得了湖南省国资委的批准；

　　（4）国防科工局批准——本次非公开发行获得了国防科工局的批准；

　　（5）中国证监会核准——本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　五、违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、其他情况说明

　　根据湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签署的《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时保持一致行动关系。本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，兴湘集团承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，公司董事会提请股东大会批准兴湘集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　根据湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签署的《表决权委托与一致行动协议》，协议生效后，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的全部股份表决权委托给湘电集团行使。本次非公开发行前后，湘电集团的控股股东地位保持不变。

　　本次非公开发行前，湖南省国资委通过湘电集团和兴湘集团、兴湘并购基金合计控制公司33.54%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过209,117,575股，由兴湘集团以现金进行认购。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团、兴湘并购基金合计控制公司45.57%的股份，仍为公司实际控制人。

　　以本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行前后，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金的持股和表决权情况具体如下：

　　（四）对法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

　　公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、市场结构调整风险

　　根据国家产业政策调整，公司电机下游国内火电市场增速将放缓，根据国家统计数据显示，2017年全国火电装机容量110,604万千瓦，增长4.3%；2018年火电装机容量114,367万千瓦（含煤电10.1亿千瓦、气电8,330万千瓦），增长3.0%；根据中国电器工业协会第五届五次理事会工作报告显示，2019年上半年发电设备市场出现断崖式下滑，部分企业煤电机组产能利用率仅为50%左右，给公司主要服务于该领域的电机市场带来压力。虽然公司在水利、石化防爆、进口替代、“一带一路”等新兴业务和市场规模逐步增长，但产品结构和市场结构调整还需一定调整期，带来不确定性风险。

　　2、产品需求波动风险

　　公司生产的大中型交直流电机、电力设备等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，公司大中型交直流电机、电力设备产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司产品需要的主要原材料包括钢材、铜材、硅钢片等，公司主要原材料均在国内市场采购，市场供应充足。由于钢材、铜材、硅钢片等主要原材料占公司主营业务成本的比重较大。尽管公司与客户签订协议时根据原材料价格进行确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施对供应商进行评审，降低原材料采购成本，控制原材料价格波动风险。但原材料价格的变动对公司业绩仍具有一定的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。

　　（二）行业政策风险

　　2018年国家工信部发布《2018年工业节能监察重点工作计划》的通知，对电机、风机、空压机等主要高耗能产品实施专项监察，会同有关部门依法督促企业停止生产和使用达不到强制性能效标准电机产品，对于不合格企业一律采取关停处理。如果国家产业政策发生重大变化，公司业务可能会受到不利的影响。

　　（三）技术研发风险

　　公司在电机电控、电力设备等产品上的技术和研发能力处于国内领先水平，如果公司能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较高收益。但随着用户对公司相关产品性能要求的不断提高，若公司新开发技术失败或者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的技术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

　　（四）摊薄公司即期回报的风险

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　（五）股票暂停上市风险

　　因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形，公司股票于2020年4月1日起实施退市风险警示。若公司2020年度经审计的净利润仍为负数，本公司股票将面临暂停上市的风险。

　　（六）控股股东股权质押和冻结风险

　　截至本预案（修订稿）公告日，控股股东湘电集团持有本公司股份总数为18,099.01万股，占公司总股本的19.14%，累计质押公司股份数量为17,717.78万股，占其持有公司股份数量的97.89%，占公司总股本的18.73%。若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　（七）其他风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票相关事宜尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　2、股票市场波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　“第一百六十四条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：

　　（一）利润分配方案

　　1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

　　3、分红比例的规定：

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　公司于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以公司总股本945,834,325股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配股利28,375,029.75元，已实施完毕。

　　2、2018年度利润分配情况

　　公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，鉴于公司2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负，同时根据公司经营发展的实际情况，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　3、2019年利润分配情况

　　公司于2020年4月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,578,916,977.58元，母公司净利润为-714,924,107.44元，2019年末累计未分配利润数为-3,259,689,975.60元。公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　2017年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润9,119.73万元，扣除当年现金分红2,837.50万元，当年剩余未分配利润为6,282.23万元。2017年度剩余未分配利润主要用于日常生产经营，以支持公司的长期可持续发展。

　　2018年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润-191,179.63万元，未进行利润分配。

　　2019年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润-157,891.7万元，未进行利润分配。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，健全湘电股份科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　“一、本规划的制订原则

　　本规划的制订符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　二、制定及履行本规划的决策程序

　　本规划经由公司董事会和公司管理层充分讨论拟定，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的本规划草案的合规性发表独立意见，并随相关董事会决议一并公开披露。

　　公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对本规划草案的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

　　公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》和本规划要求，提出、拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配预案制定及实施的监督。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和本规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同时采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）现金分红的条件

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，公司进行现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过人民币5,000万元。

　　（三）分红比例的规定

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2?当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　3?公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股票）的派发事项。

　　四、股东回报规划的方案制定和决策机制

　　1?公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2?董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3?股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4?董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　5?公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　6?公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　7?监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　五、股东回报规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3?以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　六、与中小股东的沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　八、征求股东利润分配意见

　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

　　九、附则

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。”

　　第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为209,117,575股，发行完成后公司总股本为1,154,951,900股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、本次发行于2020年11月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设本次非公开发行的募集资金总额为1,081,137,863元，不考虑发行费用的影响；

　　5、根据公司公告的《2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-157,891.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-146,215.02万元；

　　6、假设2020年归属于上市公司股东的非经常性损益与2019年持平，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-3亿元；（2）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0元；（3）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0.4亿元；

　　7、根据公司第七届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

　　8、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）测算结果

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；

　　注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.4亿元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的结构性改革奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）深化改革、聚焦主营业务，提升公司综合竞争力

　　公司是我国电机行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。公司拥有市场、技术、产业、管理、人才等多方面优势，具备较强的核心竞争力，是中国电机行业最具价值的品牌之一，先后荣获全球100强新能源企业、中国新能源企业30强、中国制造企业500强等称号。

　　尽管公司面临转型升级和市场需求不足双重压力，但公司制定并贯彻落实“创新引领、改革驱动、制造智能、管理精益”工作主线，坚定不移的执行主业倍增计划，全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作。未来，在军工业务方面，把握好第四次军调机遇，以大功率船舶综合电力及电磁发射两类核心技术为依托，加快拓展民船综合电力推进等民用领域，打造成为最可信赖的武器装备供应商和湖南省军民融合发展典范。在电机业务方面，致力于大功率永磁电机、超高功率密度电机、高精密伺服电机及其控制系统的研发，实现产品的高端化和智能化，努力拓展节能、环保等高端市场，持续做强做优电机业务。在电控业务方面，着力提升电控研制能力，专注于发展好轨道交通牵引系统、船舶综合电力系统、风机变频及控制系统、新能源汽车电传动系统、特殊车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。

　　（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东湘电集团及其一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、本公司/企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本公司/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二年六月二十四日