太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产购买报告书修订说明的公告

　　证券代码：600539           证券简称：ST狮头         编号：临2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函[2020]0742号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》中的相关要求，上市公司对《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：

　　1、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司影响”补充披露本次仅购买标的公司40%股份的原因、收购后对标的公司日常业务运营的有效控制及本次交易可以实现财务会计上对标的公司的合并报表相关内容。

　　2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（四）购买上市公司股票及锁定安排”补充披露方贺兵等7名交易对方购买上市公司股票并锁定6个月安排的原因、交易对方预计增持完成后的持股数量和比例情况。

　　3、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的公司剩余股权安排”补充披露剩余股权购买是否具有法律约束力及各方是否需要承担违约责任、剩余股权收购价款的约定是否构成对未来交易价格的事先锁定及是否一同作为本次收购标的公司的整体作价安排、本次交易和未来剩余股权收购是否构成一揽子交易及剩余股权收购的会计处理。

　　4、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“1、主营业务收入”补充披露标的公司收入预测的合理性、业绩预测的可实现性。

　　5、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”之“2、营业成本”补充披露标的公司毛利率预测的合理性。在重组报告书“重大风险提示”、“第十一节 重大风险提示”之“（三）标的资产估值风险”补充披露毛利率变动对标的资产估值有较大影响的风险。

　　6、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（九）未分配利润的安排”及“重大风险提示”补充披露存在表决权委托情况下的具体利润分配归属、分红对交易方案的影响、分红对标的公司后续生产经营的影响。

　　7、在重组报告书“第五节 本次交易标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（一）评估模型与各参数的确定”之“（二）评估计算及分析过程”之“15、折现率”补充披露标的公司折现率取值的合理性说明。

　　8、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（1）货币资金”补充披露标的公司货币资金存放、受限及资金往来合规性。在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”补充披露标的公司存货跌价准备计提充分性说明。

　　9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”补充披露标的公司经营活动产生的现金流量和净利润差异项目、原因及合理性说明。

　　10、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露标的公司与经销客户的关联关系、经销业务收入核查情况及收入真实性、合理性。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司收入确认政策、确认时点是否符合行业惯例及采用总额法确认收入的合理性。

　　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”补充披露标的公司各业务板块主要签约品牌客户具体情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（三）主要产品或服务及报告期的变化情况”之“3、品牌开拓方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性”补充披露标的公司获取品牌方签约的渠道方式、品牌方关联关系及品牌客户稳定性。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大情况”之“（1）品牌代运营及营销业务”补充披露桂发祥出售股权会后对标的公司业务的影响情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要业务模式”之“5、收费模式”补充披露标的公司各业务板块收费模式、品牌方考核标准及与同行业比较情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”补充披露标的公司代运营及营销业务收入确认方式。在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”补充披露标的公司与同行业主要公司运营模式、获客渠道比较情况及标的公司市场份额、核心竞争力及持续稳定经营能力。

　　12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（六）报告期销售及客户情况”之“2、分业务模式的收入构成及前五大客户情况”之“（2）经销业务”之“③经销业务前五大客户情况”补充披露标的公司经销业务前五大客户回款情况。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“1、采购及仓储模式”补充披露标的公司自营网上商铺商品分品类采购政策与存货管理模式。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“主要业务模式”之“2、销售和服务模式”补充披露标的公司是否具有线下实体店铺及线下销售渠道相关内容。在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司未来业务发展方向及相关规划”补充披露标的公司各经销品类同比增长情况、行业发展特征及标的公司未来业务发展方向和相关规划相关内容。

　　13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务具体情况”之“（七）报告期采购及供应商情况”之“2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性”补充披露标的公司为同一品牌提供代运营及营销服务并开展经销业务不存在实质性竞争和利益冲突等情况。

　　14、鉴于公司已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的自查范围人员持股及股份变更查询证明，公司在重组报告书“第十二节 其他重大事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露中国证券登记结算有限责任公司对于自查范围内人员在自查期间买卖股票的查询结果及相关人员出具的说明和承诺。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日