上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2020-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第十五次会议通知于2020年6月12日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年6月22日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　公司董事会经审议认为公司已按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61453494_B06号）。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(二)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(三)审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，调整的主要内容包括发行方式及发行时间、募集资金总额及用途等。与会董事逐项审议了调整后的非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　3.发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额为不超过459,150万元（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　5.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　6.募投资金投向

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过459,150万元人民币（含本数），扣除相关发行费净额拟全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　7.锁定期

　　发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。

　　若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管规定进行相应调整。

　　发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

　　发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　9.本次非公开发行前滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　10.本次非公开发行的决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，与会董事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(五)审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事就本次非公开发行相关事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(六)审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　公司于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》，并分别与李庆民、刘光涛签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》，以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）共计49%股权。

　　鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，上述交易构成关联交易。上述交易已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　鉴于本次非公开发行的客观环境发生变化，会议同意公司与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，以支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰29.40%、19.60%股权，并同意公司分别与李庆民、刘光涛签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》。

　　独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(七)审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》

　　会议同意《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

　　独立董事就该议案发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月24日