海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　证券简称：ST椰岛              证券代码：600238              上市地点：上海证券交易所

　　日期：二二年六月

　　公司声明

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　交易对方承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）；保证所提供的文件资料的所有副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等68名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于80%的股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议决议公告之日，即2020年6月24日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产股份锁定期

　　根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的锁定期安排如下：

　　交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而产生孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。

　　补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润数额。

　　如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。

　　业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现扣非后净利润的30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净利润总额-业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超过本次上市公司收购博克森总对价的20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计的30%。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　1、过渡期间损益归属

　　交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。

　　如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在专项审计报告出具日后30日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足亏损的部分。

　　针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。

　　交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

　　三、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　　2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约收购的议案；

　　3、中国证监会对本次交易的核准。

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为酒类产品的生产和销售，同时布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加“体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营”。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人预计将变更为刘小红、刘立新。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

　　截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　七、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划发行股份购买博克森不低于80%股权的重大事项，已于2020年6月10日开市起停牌。

　　2020年6月23日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2020年6月24日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　九、上市公司持股的董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司持股的董事、监事、高级管理人员出具《关于无减持计划的承诺函》并承诺如下，自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人/本公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。若因本人/本公司违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司博克森最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　本预案已经2020年6月23日召开的本公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次重大资产重组方案已经本公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　　2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及交易对方免于发出要约收购的议案；

　　3、中国证监会对本次交易的核准。

　　4、其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）标的资产估值的相关风险

　　本次交易中，博克森的预估值尚未确定。

　　本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

　　业绩承诺系交易对方基于博克森未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

　　若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过8亿元；不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　（八）上市公司第一大股东东方君盛持有公司股票被轮候冻结的风险

　　2019年12月20日，公司收到上海金融法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《协助执行通知书》【(2019)沪74民初3384号】及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【（2019司冻1218-01号）】。

　　中国证券登记结算有限公司上海分公司于2019年12月18日轮候冻结北京东方君盛投资管理有限公司持有的ST椰岛股票93,410,473股，冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。

　　上市公司第一大股东持有的公司股份被轮候冻结，可能会对本次交易的审批构成障碍，提请广大投资者注意风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）政策及宏观经济波动风险

　　目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影响。

　　（二）行业标准不规范的风险

　　由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，使得搏击体育行业内各种赛事、以及赛事节目鱼龙混杂，观众无所适从。在这样的情况下，优质的搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健康发展会产生不利影响。

　　（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险

　　2020年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。

　　（四）标的公司部分股权被司法冻结导致的法律风险

　　标的公司博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉被北京朝阳区人民法院冻结。刘小红、刘立新上市涉诉及标的公司股权被司法冻结事项的法律风险，可能会对本次交易标的股权的交割产生一定影响，存在影响本次交易进程的风险，刘小红、刘立新夫妇将提供担保承担连带责任。

　　（五）标的公司应收账款较大的风险

　　报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。

　　（六）交易对方苏州世传投资有限公司所持部分股份尚需博克森股东大会决议确认的风险

　　交易对方苏州世传投资有限公司共持有博克森7153418股，其中所持的1949337股，占公司注册资本1.282%的股权，系代博克森偿还部分附带转股权的借款，行权所致。该事项尚待博克森股东大会审议确认。该部分股权存在无法通过博克森股东大会审议的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）上市公司目前存在各类相关风险对本次交易可能产生影响的风险

　　上市公司部分主要股东股权存在司法冻结，已连续两年亏损可能面临退市风险，公司实际控制人存在未完成承承诺事项等问题，存在对本次交易及进程产生影响的风险。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　释义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的增长点

　　公司目前的主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”与“椰岛海王酒”，白酒“海口大曲”与“椰岛原浆”等，同时公司布局椰汁类生态饮品和软饮料（非碳酸），并开展商品贸易与供应链业务协同发展。上市公司2017年、2018年、2019年和2020年1-3月的归属母公司股东的净利润分别为-10,615.42万元、4,051.33万元、-26,766.23万元和-2,576.44万元，盈利能力偏弱。

　　为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的增长点，并与博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的博克森达成了初步意见。

　　2、我国搏击赛事行业市场前景广阔

　　标的公司是国内领先的以科技技术应用为前驱的体育文化主题IP及融媒体传播平台综合服务管理运营商，主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。

　　在美国，搏击产业被誉为体育产业的“钻石”，在体育产业中位居前三，并成为体量巨大的产业。从上世纪80年代开始，在其推动下，美国拳击产业进入了快速发展期。近20年内，以UFC为代表的综合格斗赛事以及娱乐化的WWE赛事也带动了搏击产业的繁荣。拳击和搏击运动已成为观众最为喜爱的体育赛事之一，有19%的观众喜爱拳击运动，而10.8%的观众喜爱搏击运动，拳击与搏击已成为产值巨大的产业。

　　拳击与搏击赛事具有极强的观赏性，是商业价值巨大的体育IP。拳击与搏击运动作为集健身、修身、防身、娱乐等多元价值功能于一体的现代体育项目具有独特魅力，在国内拥有良好的群众基础。根据阿里云的统计，全国体育爱好者人数已达2.38亿，拳迷超过8,000万人；参加武术健身的人口超7,000万，获得段位的已超25万。数量庞大的体育爱好者与武术健身人群，未来有可能成为拳击与搏击运动的关注者甚至参与者。

　　3、体育产业受到了国家产业政策的大力支持

　　体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要载体。随着“46号文”、“体育产业十三五规划”等一系列政策出台，体育产业作为国民经济和社会发展中不可或缺的有机组成，已进入快速成长阶段，将迎来前所未有的黄金发展机遇。预计到2020年我国体育产业GDP占比将达到1%，实现3万亿总产值，体育服务业占比超过30%。

　　综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策、把握行业发展机遇和推动体育产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提高上市公司整体盈利能力

　　本次交易拟购买的标的资产为博克森不低于80%股权。博克森2017年至2019年未经审计的净利润分别为7487.83万元、7759.17万元和27253.81万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

　　2、实现业务转型，提升业务成长性

　　本次交易完成后，上市公司主营业务新增体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营业务。本次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，博克森在行业内具备一定优势，且所在的体育赛事发展前景广阔，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。

　　3、借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力

　　博克森在产品、渠道、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的体育文化主题IP及融媒体传播平台综合服务管理运营商。通过本次交易，博克森旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。

　　本次交易完成后，博克森通过重组上市实现登陆A股资本市场，有助于提升博克森的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等68名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森股权。最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有博克森不低于80%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十九次会议决议公告之日，即2020年6月24日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过80,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为134,460,000股。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产股份锁定期

　　根据《发行股份购买资产框架协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森获得股份的锁定期安排如下：

　　交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　除博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森、银川博克森外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　博克森管理、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森及银川博克森等六名补偿义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。

　　补偿义务人向上市公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润数额。

　　如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，补偿义务人应就未达到的部分对上市公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等事宜，由上市公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。

　　业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现扣非后净利润的30%，则上市公司应向交易对方指定的博克森管理层一次性分配全部超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净利润总额-业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超过本次上市公司收购博克森总对价的20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计的30%。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　1、过渡期间损益归属

　　交割后交易双方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对博克森进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定博克森过渡期内净利润情况。

　　如经审计，博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本次收购交割日后的博克森全体股东享有；如博克森于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在专项审计报告出具日后30日内，补偿义务人以现金方式向上市公司补足亏损的部分。

　　针对交割而实施的专项审计，交易双方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　交易双方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次收购完成后，本次交易对方与上市公司其他新老股东按其在本次收购完成后所持公司股份比例共享本次收购完成前公司的滚存未分配利润。

　　交割日前博克森的滚存未分配利润由交割日后的博克森股东享有。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据以及上市公司主营业务将发生变化的情况进行初步判断，本次交易预计构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

　　四、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

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