中山联合光电科技股份有限公司 关于修订与实际控制人签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易进展的公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。本次非公开发行方案能否获得相关监管部门的批准或同意，以及获得相关监管部门批准或同意的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年6月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》的议案，同意公司与实际控制人龚俊强先生签署《中山联合光电科技股份有限公司与龚俊强之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

　　3、2020年6月22日，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》正式实施，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于2020年6月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于《修订公司与公司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》的议案。双方于2020年6月23日签订了修订后的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），原协议自修订后的协议成立之日起终止。

　　一、《股份认购协议》的主要内容

　　公司于2020年6月23日与本次非公开发行股票的发行对象龚俊强先生（以下称“乙方”或“认购人”）签署了《股份认购协议》”。协议中涉及的主要条款如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：中山联合光电科技股份有限公司

　　乙方：龚俊强

　　签订时间：2020年6月23日

　　（二）协议主要内容

　　1、将“鉴于条款”修改如下：

　　（1）甲方是一家依法成立并有效存续的，且其股票在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为“300691”。

　　（2）乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分股份。

　　（3）甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过38,902,538股人民币普通股（含本数，具体以深交所审核通过且经中国证券监督管理委员会最终予以注册数量为准）；乙方同意以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

　　2、将释义“发行日”修改如下：

　　“本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会注册后具体确定的股份发行日。”

　　3、将“第三条 认购金额及认购数量”条款修改如下：

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深交所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　4、将“4.3 认购款的支付方式”条款修改如下：

　　在甲方本次非公开发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、将“9.1.3”条款修改如下：

　　本次非公开发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、将“10.2.2”条款修改如下：

　　甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　7、将“12.3”条款修改如下：

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所的审核通过；（4）中国证监会的同意注册的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　8、增加“15.3”条款如下：

　　本协议系根据中国证监会于2020年6月12日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则而对甲乙双方于2020年6月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》的修订，原协议自本协议成立之日起终止。

　　特此公告。

　　二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十三日