海南椰岛（集团）股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　股票简称：ST椰岛              股票代码：600238            编号：2020-025号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司委派监事陈燕对本次会议相关议案投弃权票，具体原因如下：鉴于海南椰岛还未对本次交易开展法律、财务尽职调查工作，所涉及的标的资产的专项审计、专项评估工作也尚未完成，故国资公司对并购方博克森的基础信息不了解。本着既支持海南椰岛健康发展和保持谨慎的态度，经国资公司审议，并获市国资委批复，同意对海南椰岛本次监事会议案投弃权票。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年6月19日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2020年6月23日上午9：00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

　　会议由公司监事会主席邓亚平先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、会议决议情况

　　(一) 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）本次发行股份购买资产的方式

　　上市公司拟向北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森管理”）、刘小红、刘立新、北京聚力弘基投资管理有限公司（以下简称“聚力弘基”）、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）（以下简称“中财博克森”）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川博克森”）等68名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有北京博克森传媒科技股份有限公司（以下简称“博克森”或“标的公司”）不低于80%股权。

　　最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为刘小红、刘立新等47名自然人, 博克森管理、聚力弘基、中财博克森、银川博克森等21名机构。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的博克森不低于80%的股权。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）本次发行股份购买资产的定价依据及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据监管机构的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　在定价基准日后至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据监管机构的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）关于本次交易业绩补偿及业绩奖励安排

　　补偿义务人同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。

　　补偿义务人向公司承诺，业绩补偿期的每个会计年度内博克森经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）不低于上市公司聘请的评估机构出具的《资产评估报告》及说明中记载的当期评估预测净利润数额。

　　如博克森截至业绩补偿期内某一年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润的，补偿义务人应就未达到的部分对公司进行补偿。具体业绩补偿金额、补偿方式等事宜，由公司与补偿义务人另行协商签署《业绩承诺与补偿协议》。

　　业绩承诺期满，若博克森业绩承诺期内累计实现扣非后净利润超过累计承诺扣非后净利润且业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计不低于业绩承诺期内累计实现扣非后净利润的30%，则上市公司应向补偿义务人指定的博克森管理层一次性分配全部超额业绩奖励。分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内各年度累计实现的扣非后净利润总额-业绩承诺期限内各年度承诺扣非后净利润总额）×30%，且奖励金额不应超过本次上市公司收购博克森总对价的20%并不应超过业绩承诺期内经营活动现金流金额净额合计的30%。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）标的资产过渡期安排及期间损益安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意向协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　①过渡期间资产变化：在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　②过渡期间损益归属：自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次发行股票的锁定期

　　本次交易中，交易对方中博克森体育、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）或委托他人管理。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　除博克森体育、刘小红、刘立新、聚力弘基、中财博克森外，其余交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准，若未进行工商变更登记的，则以在北京博克森传媒科技股份有限公司股东名册记载时间为准。），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委托他人管理；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，上述股份锁定期限届满后将按照有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，认购股份的交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）股票上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）募集配套资金发行股份的发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行价格等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行股份的数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前，上市公司的总股本为448,200,000股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过134,460,000股。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据询价结果最终确定。

　　如前述募集资金总额、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　　公司本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于本次交易构成重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为王贵海。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘小红、刘立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

　　拟购买资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。截至目前，标的公司审计工作尚未完成，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见。经公司初步核查，标的公司基本符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的实质要件。公司及各中介机构将根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并届时对标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定进一步发表明确意见。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于同意<海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，同意公司编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（预案）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　　同意公司与交易对方就本次发行股份购买资产相关事宜签署《发行股份购买资产框架协议》。上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署协议，对交易价格、发行的股份数量、业绩补偿的具体数额等予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议并通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的下列情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　　1、本次交易标的资产为博克森的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易交易对方刘小红、刘立新持有的标的公司以及标的公司持有的北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森债务纠纷（已经达成和解尚未履行完毕）涉诉被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结的情形，但标的公司、交易对方刘小红和刘立新均已出具承诺，在上市公司就本次交易召开股东大会前将解除冻结的股权。除前述情况外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易完成前，公司及博克森均独立经营，资产完整。本次交易完成后，博克森成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一)审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二)审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　就本次交易事项拟提交的相关法律文件，监事会及全体董事保证所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三)审议并通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2020年6月10日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、白酒与葡萄酒指数（882478.WI）（Wind 四级行业指数）的累计涨跌幅如下：

　　公司A股股价在上述期间内上涨幅度为25.93%，扣除上证综指上涨2.23%因素后，波动幅度为23.70%；扣除白酒与葡萄酒指数上涨9.90%因素后，波动幅度为16.03%。

　　综上所述，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　根据本次交易涉及相关各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，不存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十四)审议并通过了《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据公司本次重组预案，本次交易完成后，刘小红、刘立新及其一致行动人持有公司的股份比例可能超过30%。若刘小红、刘立新及其一致行动人持有公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，刘小红、刘立新及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且刘小红、刘立新及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不对外转让，故提请公司股东大会审议同意刘小红、刘立新及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司监事会

　　2020年6月23日