中山联合光电科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电          公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2020年6月22日以电子邮件的方式送达至各位董事，并抄送至各位监事及高级管理人员。鉴于董事会成员已了解会议内容及本次董事会召开的紧迫性，公司全体董事会成员均同意豁免提前2天通知召开本次会议的义务。

　　（二）公司于2020年6月23日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　（四）根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2020年6月12日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深圳证券交易所（下称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据创业板注册制下新的格式准则要求修订了2020年度非公开发行股票的部分议案，并经与会董事认真讨论后形成决议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案。

　　鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，我们同意对本议案进行修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司仍符合创业板上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　非公开发行股票的条件：

　　创业板上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过关于《公司修订向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，我们同意对本议案部分内容进行修订，除下述修订外，公司本次非公开发行方案的其他内容不做修订。关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　1、发行方式及发行时间

　　修订前：

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　修订后：

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象非公开发行股票。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　修订后：

　　本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后方可实施，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，公司编制了《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，我们同意对本议案进行修订。关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订后的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，公司编制了《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，我们同意对本议案进行修订。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订后的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，公司编制了《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，我们同意对本议案进行修订。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订后的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-073）。

　　（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司与公司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，公司经详细论证并与公司实际控制人龚俊强先生协商一致，修订了公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议》，我们同意对本议案进行修订。关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订后的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订公司与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-074）。

　　（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，我们同意对本议案进行修订。关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　根据修订后的公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议》，公司编制了《关于修订与实际控制人签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易进展的公告》。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体修订后的详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订与实际控制人签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-074）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十三日