同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C41版）

　　（合肥市包河区万岗路10号9幢）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　本次发行前公司总股本为15,000万股，本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次公司公开发行新股的数量为5,000万股，占发行后总股本的 25%。

　　1、公司控股股东马投公司承诺：本公司自同庆楼的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份；若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；同庆楼上市后六个月内，如同庆楼的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持同庆楼的股票锁定期限自动延长六个月；上述发行价指同庆楼首次公开发行股票的发行价格，如同庆楼上市后至上述期间，同庆楼发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

　　2、公司实际控制人沈基水、吕月珍承诺：本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整；上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有

　　公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　3、王寿凤、范仪琴承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整；上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　4、同庆投资、盈沃投资承诺：本企业自同庆楼股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份；同庆楼上市后六个月内，如同庆楼的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业所持同庆楼的股票锁定期限自动延长六个月；上述发行价指同庆楼首次公开发行股票的发行价格，如同庆楼上市后至上述期间，同庆楼发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

　　5、公司自然人股东王晓华承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　6、珠海横琴、合肥光与盐、汇智云天、嘉兴瑞君承诺：本企业自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内且公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　二、稳定股价预案及承诺

　　（一）触发稳定股价预案的条件

　　公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。

　　2、稳定股价措施的实施顺序

　　触发稳定股价预案时：

　　第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。

　　第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票后，但公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

　　第三选择为董事、高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事、高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。

　　（三）实施稳定股价预案的法律程序

　　1、公司回购股票

　　在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。

　　公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：

　　（1）通过回购公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　2、控股股东增持公司股票

　　在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。

　　控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，连续十二个月内增持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%，但不超过2%。

　　在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案：

　　（1）通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。

　　董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的20%，但不高于60%。

　　在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：

　　（1）通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（四）实施稳定股价预案的保障措施

　　1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。

　　2、在触发控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

　　3、在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

　　4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

　　三、主要股东减持意向

　　1、沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资在所持公司股票锁定期届满后的2年内，在不违反沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资已作出的相关承诺的前提下，沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的10%，各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。

　　沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资所持公司股票在锁定期届满后2年内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。

　　2、沈基水、吕月珍不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　3、如违反上述承诺，沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时沈基水、吕月珍、马投公司、同庆投资及盈沃投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

　　四、未履行相关承诺事项的约束措施

　　发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；

　　4、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

　　发行人控股股东如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、通过同庆楼及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交同庆楼股东大会审议；

　　3、本公司违反承诺所得收益将归属于同庆楼，同时本公司所持同庆楼的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　4、本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施同庆楼股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　发行人实际控制人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、通过同庆楼及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交同庆楼股东大会审议；

　　3、本人违反承诺所得收益将归属于同庆楼，同时本人所持同庆楼的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　4、本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施同庆楼股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、通过同庆楼及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；

　　3、本人违反承诺所得收益将归属于同庆楼，因此给同庆楼或投资者造成损失的，依法对同庆楼或投资者予以赔偿；

　　4、本人所持同庆楼的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　5、本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求同庆楼增加薪酬或津贴，不以任何形式接受同庆楼增加支付的薪酬或津贴。

　　五、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据公司2015年度股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

　　六、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

　　2、现金分红的条件和比例

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。

　　公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。

　　3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

　　4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　（三）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

　　2、公司董事会因符合关于现金分红的条件和比例规定的情形而作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

　　（四）公司利润分配政策的调整

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

　　公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　除上述规定外，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》。

　　关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”。

　　七、发行人特别提醒投资者关注的风险因素

　　（一）重大疫情风险

　　自2020年1月爆发新型冠状病毒肺炎疫情以来，我国多个省市已启动重大突发公共安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。发行人积极配合病毒防控工作，公司各门店暂停营业至3月中旬,防控工作给公司短期带来一定损失。当前疫情已得到有效控制，国内生活服务企业复工复业稳步推进，如疫情发展出现反复，公司损失将会进一步加大。

　　（二）食品安全风险

　　作为与消费者日常生活联系紧密的行业，餐饮行业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国食品安全法》等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行关注和监督。如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形。

　　餐饮行业生产链条长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏忽或其他不可预见的原因导致产品质量发生问题，食品安全事件发生将对公司的品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品安全风险。

　　（三）门店租赁风险

　　截至目前，公司及其子公司的门店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证门店经营的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了5年以上的租赁合同，并尽量约定房屋到期的优先承租权。但是，公司仍可能因多种不确定因素而面临一定的经营风险，如部分房产存在出租方未提供房屋产权证书，部分房屋所有权性质为军产，部分房产证登记用途与实际用途不一致及部分房产所涉土地未办理有偿使用手续等情形，都可能影响公司及其子公司门店的正常经营，虽然上述租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形，且控股股东、实际控制人均已出具了相关承诺，但是公司仍将面临更换经营场地而发生的搬迁、装修、暂时停业、关闭店面等风险，上述情形可能给公司的正常经营带来不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、净资产收益率下降的风险

　　2019年度，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率为20.17%，发行后本公司净资产将大幅增加。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将大幅下降，存在由此引致的相关风险。

　　2、税种变化带来的风险

　　2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开营改增试点方案，明确自2016年5月1日起，全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。餐饮业营改增前适用营业税税率为5%，营改增后，公司作为增值税一般纳税人，增值税税率为6%，通过增值税进项税抵扣，公司整体税率会有所降低。但鉴于餐饮业增值税产业链涉及不同领域不同税率抵扣、部分食材进项无法取得增值税专用发票等问题，若公司不能积极采取相应措施，则可能会对经营业绩有所影响。

　　（五）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险

　　报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。基于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工基于自身原因，自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗。公司控股股东、实际控制人均承诺若公司因社会保险、住房公积金问题被相关主管部门追缴或处罚的，将全额承担相关费用。公司存在因未为全体员工缴纳相应社会保险及住房公积金而带来补缴、涉诉的风险，将对公司的经营业绩带来一定不利影响。

　　（六）盈利预测风险

　　公司编制了2020年度盈利预测报告，容诚对此出具了“容诚专字[2020]230Z1378号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入121,143.80万元，较2019年降低17.18%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,575.44万元，较2019年降低21.17%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15,051.67万元，较2019年度下降15.85%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　八、关于公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起30日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。

　　（二）控股股东马投公司承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据同庆楼与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断同庆楼是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺督促同庆楼依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　（三）公司实际控制人承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据同庆楼与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断同庆楼是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺督促同庆楼依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据同庆楼与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（五）保荐机构承诺

　　因国元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（六）会计师事务所承诺

　　因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　　（七）律师事务所承诺

　　如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　自 2020年1月起，全国范围内突发新型冠状病毒感染肺炎疫情，我国多个省市启动重大突发公共安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。公司为配合疫情防控工作，各门店于1月下旬停止营业，目前疫情防控工作已取得阶段性成效，发行人按照政府部署要求，各门店于3月中旬陆续恢复营业。

　　虽然疫情给全国餐饮行业均带来短暂性的影响，但餐饮业属于民生行业，长期持续发展的因素及趋势并不因疫情的短期影响而改变，居民对饮食的需求仍客观存在，公司主营业务、经营能力和持续发展的态势不会发生变化。

　　公司财务报告审计基准日是2019年12月31日。公司2020年3月31日资产负债表及2020年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经容诚审阅并出具了“容诚专字[2020]230Z1014号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　2020年1-3月，公司实现的营业收入为19,388.74万元，同比下降53.56%；营业利润为11,913.44万元，同比增长26.30%；利润总额为5,146.70万元，同比下降45.45%；归属于母公司股东的净利润为3,834.46万元，同比下降45.50%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为3,617.50万元，同比下降48.58%。营业收入和净利润下滑主要原因为疫情期间公司关闭门店未营业所致。

　　综合考虑目前疫情控制情况、1-6月增值税免征政策、已商定部分房租减免优惠、市场上餐饮行业的经营恢复状况和5月初公司门店经营已恢复至去年同期水平，发行人预计2020年1-6月可实现营业收入48,518.36万元至51,099.46万元，较2019年同期下降34.13%至30.62%；归属于公司普通股股东的净利润7,829.52万元至8,926.33万元，较2019年同期下降29.84%至20.01%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7,305.75万元至7,877.56万元，较2019年同期下降24.98%至19.11%。

　　为帮助投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，容诚对此出具了“容诚专字[2020]230Z1378”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入121,143.80万元，较2019年降低17.18%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,575.44万元，较2019年降低21.17%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15,051.67 万元，较2019年度下降15.85%。

　　经核查，保荐机构认为：发行人2020年1-3月业绩下滑主要系受到疫情影响，疫情对发行人经营产生的不利影响属于突发、不可抗力的偶发性影响，目前疫情已得到有效控制，经营业绩下滑趋势已扭转，疫情对公司最不利的影响已经结束；发行人2020年盈利预测编制基础合理，依据充分，结果谨慎、合理，经营和财务状况正常，报表项目无异常变化；公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。

　　十、发行人承诺募集资金投资项目不涉及房地产投资或变相投资房地产

　　2019年9月10日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市有关募集资金使用的议案》。针对本次募集资金使用，发行人承诺如下：

　　本次首次公开发行股票并上市募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内控制度的规定使用本次募集资金，切实做到募集资金专款专用。募集资金投入的新开连锁酒店项目使用房产均以租赁方式取得，租赁房产全部用于公司自身餐饮业务，不对外转租，不开办高档会所；本次募集资金投入的原料加工及配送基地项目为公司自建房产，建设房产全部自用，不会用于对外出租或出售。发行人募投项目自建、租赁房产过程中将严格遵守国家房地产相关调控政策，不会直接或间接利用募集资金投资于房地产或变相投资房地产。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：同庆楼餐饮股份有限公司

　　注册资本：15,000万元

　　法定代表人：沈基水

　　成立日期：2005年1月31日

　　公司住所：合肥市包河区万岗路10号9幢

　　联系电话：0551-63638945

　　传  真：0551-63642210

　　公司网址：http://www.tongqinglou.cn/

　　经营范围：餐饮（限分支机构）；酒店管理咨询及培训服务，烟酒零售（限分支机构）、会议服务；婚庆服务，农产品收购、销售，酒店用品、预包装食品、生鲜食品、日用百货、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；停车场管理；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　2015年6月20日，同庆楼有限召开股东会，同意由同庆楼有限原全体股东作为发起人将同庆楼有限整体变更为股份有限公司，并以同庆楼有限截至2014年12月31日经审计确认的净资产172,174,244.05元扣除70,000,000.00元股利分配后的102,174,244.05元，折为53,478,000股股份，余额48,696,244.05元计入资本公积。

　　2015年7月13日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2015]第3435号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。

　　2015年7月18日，公司在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记并领取《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　2015年6月20日，同庆楼有限召开股东会，同意由同庆楼有限全体股东作为发起人将同庆楼有限整体变更为股份有限公司，并以同庆楼有限截至2014年12月31日经审计确认的净资产172,174,244.05元扣除70,000,000元股利分配后的102,174,244.05元，折为53,478,000股股份，余额48,696,244.05元计入资本公积。

　　2015年6月20日，同庆楼有限全体股东签订了《同庆楼餐饮股份有限公司发起人协议》，就同庆楼设立中有关发起人的权利义务进行了明确。

　　2015年7月13日，同庆楼召开创立大会，审议通过了《关于同庆楼餐饮股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立同庆楼餐饮股份有限公司的议案》、《关于选举同庆楼餐饮股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举同庆楼餐饮股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。

　　2015年7月13日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2015]第3435号），验证截至2015年7月13日，同庆楼已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币53,478,000元，出资方式为净资产。

　　2015年7月18日，同庆楼办理了相应的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》。

　　本次整体变更完成后，同庆楼的股权结构如下：

　　三、有关股本的情况

　　（一）股本及股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为15,000万股，本次发行不超过5,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。

　　公司股东的承诺详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发行人的股权结构

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的股权结构如下：

　　2、发行人本次发行前后股本情况

　　根据2016年5月20日召开的公司2015年度股东大会决议，公司本次发行前总股本为15,000万股，本次拟向社会公开发行新股不超过5,000万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%。假设本次发行新股5,000万股，公司的股本情况如下：

　　注:公司原自然人股东季益涛于2020年3月3日去世，其持有的发行人股份由其配偶王晓华继承，本次继承由安徽省合肥市中安公证处于2020年4月1日出具（2020）皖合中公证字第243号《公证书》予以公证。

　　3、发行人前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东具体情况如下：

　　4、前十名自然人股东在发行人单位任职的情况

　　本次发行前，公司自然人股东在发行人单位的任职情况如下：

　　5、战略投资者持股情况

　　本公司股东中无战略投资者。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司主要股东之间关联关系如下：

　　除上述关联关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。

　　四、发行人业务

　　（一）主营业务及其变化情况

　　同庆楼主要从事餐饮服务，采用连锁直营模式。截至目前，公司经营直营店57家。自设立以来，公司一直从事餐饮服务，主营业务和主要产品（服务）未发生重大变化。

　　（二）销售和服务模式

　　公司以直营店形式为客户提供餐饮服务，包括承办各类宴会、零散客户服务等，并制定了《服务部工作手册》、《宴会管理指导书》等，对不同岗位服务人员的服务流程和行为做出了严格规范。

　　（三）采购模式

　　公司设采购部，所有原材料由公司统一采购，门店没有采购权。大宗和重要物资由公司统一询价、集中采购，配送至各酒店，由公司统一结算。零星物资由公司驻点采购人员就近采购。

　　（四）行业竞争情况

　　餐饮业属于完全竞争行业，市场化程度较高。根据国家统计局《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全国餐饮收入额达到42,716亿元，同比增长9.5%，占社会消费品零售总额的11.2%，是拉动经济增长的重要因素。

　　作为竞争程度较高的行业，餐饮产业集中化程度并不高，且出现微幅下降。根据中国烹饪协会发布的《2018年度中国餐饮百强企业和餐饮五百强门店分析报告》，2018年全国餐饮收入42,716亿元，其中，我国餐饮百强企业营业收入2,410.7亿元，经过调整统计口径，餐饮百强企业营业收入占全国餐饮收入比重为5.6%，较2017年度7.2%相比，下降1.6%。

　　根据中国烹饪协会发布的《2018年度中国餐饮百强企业和餐饮五百强门店分析报告》，2018年餐饮百强企业覆盖了17个省区，总部在上海的餐饮百强企业有14家，百强企业营业收入占比41.8%，稳居第一位。

　　（五）发行人的市场竞争地位

　　公司先后获得“中华老字号”、“中国驰名商标”等荣誉称号，2010年，同庆楼作为中华八大菜系之徽菜唯一代表，入驻世博园，为来自全世界的游客及工作人员提供餐饮服务。

　　根据中国烹饪协会发布的《中国餐饮产业发展报告》，同庆楼2016年度排名中国餐饮百强企业第四十六名。2016年被中国烹饪协会授予“2015年度中国正餐十大品牌”称号，2017年被中国烹饪协会授予“2016年度中国正餐十大品牌”称号，2018年被中国烹饪协会授予“2017年度中国餐饮业知名正餐品牌”、“改革开放40年中国餐饮行业老字号新辉煌企业”，2019年被中国烹饪协会授予“2018年度中国餐饮百强企业”、“2019年度正餐十大品牌”称号。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房地产情况

　　1、土地使用权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有土地使用权6处，具体情况列示如下：

　　2、自有房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有房产18处，具体情况列示如下：

　　注：根据合国用（2015）第067号规定，合肥市包河区万岗路10号上的房屋不得作为商品房对外销售。

　　3、租赁房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司主要与经营相关的租赁房产共49处，具体情况列示如下：

　　注1：派尔曼特合家福广场店、同庆小笼合家福广场店经营场所原系合家福广场店经营场地，于2019年1月成立派尔曼特合家福广场店、同庆小笼合家福广场店独立经营

　　注2：张家港大渝店经营场所原系张家港吾悦店经营场地，于2018年4月成立张家港大渝店独立经营

　　（二）注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得83项商标证书，其中注册号8730760、5375162、5021028、5661337、4601231、4601230、1139995、5290919的商标为转让取得，取得时间为国家工商行政管理总局商标局核准转让的日期，其余商标为向国家工商行政管理总局商标局申请注册取得，取得时间为各商标首次注册后有效期的起始日，使用期限同商标的有效期并在期满后根据生产经营需要自主决定是否续展；注册号1139995的“同庆楼”商标于2014年12月份被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。

　　（下转C41版）