（上接C40版）同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C42版）

　　（上接C40版）

　　（三）生产经营资质

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司各餐饮直营店拥有的主要生产经营资质如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争

　　马投公司持有本公司50.07%股权，为本公司控股股东，除本公司外，马投公司对外投资的企业情况如下：

　　沈基水与吕月珍为夫妻关系，通过直接持股和间接控制而合计控制公司91.46%表决权股份，为公司的实际控制人。除本公司外，沈基水和吕月珍对外投资的企业情况如下：

　　综上，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争关系。

　　为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展，公司控股股东马投公司，实际控制人沈基水、吕月珍均出具了《避免同业竞争的承诺函》，控股股东马投公司承诺如下：

　　1、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与同庆楼相同或相似的业务。

　　2、若同庆楼今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以控股、参股等方式从事与同庆楼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与同庆楼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　3、本公司承诺不以同庆楼控股股东地位谋求不正当利益，进而损害同庆楼其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致同庆楼的权益受到损害的，则本公司承诺向同庆楼承担相应的损害赔偿责任。

　　实际控制人沈基水、吕月珍承诺如下：

　　1、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对同庆楼构成竞争或可能导致与同庆楼产生竞争的业务及活动，或拥有与同庆楼存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

　　2、保证本人的直系亲属遵守本承诺；

　　3、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给同庆楼造成的全部经济损失。

　　2、实际控制人近亲属控制的企业与本公司不存在同业竞争

　　发行人实际控制人沈基水的胞弟沈基前从事餐饮行业多年，截至本招股意向书摘要签署日，沈基前直接、间接控制11家公司，该11家公司主要情况如下表所示：

　　沈基前所控制企业中存在与同庆楼从事相同或相近的业务，但由于两者之间在股权、财务、资产等方面均为独立的主体，对发行人的经营和财务不构成影响，该情形不构成同业竞争，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍：

　　（1）沈基前所控制企业与同庆楼之间股权清晰、相互独立

　　2011年7月，沈基水将其持有的梦都餐饮全部股权转让给沈基前和王燕后，沈基水与沈基前所控制企业之间不再具有任何股权关系，亦不存在代持的情形。目前沈基水、吕月珍及其控制的企业与沈基前及其控制的企业之间不存在股权关系，也不存在在对方控制的企业任职的情形。

　　（2）沈基前所控制企业与同庆楼业务、资产、人员、财务和机构完全独立

　　同庆楼与沈基前所控制企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面均相互独立，沈基水不能对沈基前所控制企业施加任何影响或控制，沈基前亦不能对同庆楼施加影响，报告期内同庆楼与沈基前所控制企业之间不存在任何关联交易，不存在输送利益的行为。

　　（3）沈基前所控制企业与同庆楼之间不存在直接利益冲突

　　沈基前所控制餐饮企业与同庆楼虽均隶属于餐饮行业的大范畴，但主要目标市场定位及原材料供应商均具有显著区别。沈基前所控制餐饮企业主要市场分布在马鞍山市、南京市、上海市及北京市，同庆楼主要市场分布在合肥市、芜湖市、安庆市、北京市、南京市、无锡市、镇江市、常州市及苏州市，二者具有交集的区域为南京市和北京市。在北京市，沈基前所控制餐饮企业经营地点在丰台区，而同庆楼经营地点在海淀区与东城区，二者地理位置相距较远。在南京市，沈基前所控制餐饮企业经营地点在建邺区，主要提供高端会所餐饮服务，而同庆楼经营地点在建邺区、鼓楼区、栖霞区、玄武区，餐饮服务主要为大众餐饮。

　　沈基前所控制餐饮企业与同庆楼之间不存在共同的主要供应商，同庆楼不存在利用采购渠道与沈基前所投资餐饮企业相互分摊成本或费用从而相互输送利益的情形，也不存在明显的利益冲突及潜在利益冲突，沈基前所控制餐饮企业对同庆楼的经营和财务无重大影响。

　　保荐机构、发行人律师认为，沈基前所控制企业中存在与同庆楼从事相同或相近的业务，两者之间在股权、财务、资产、业务、人员等方面均为独立的主体，该等企业不受沈基水、吕月珍控制，对发行人的经营和财务不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

　　为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营和发展，公司实际控制人沈基水和吕月珍共同出具了《关于避免与沈基前所控制企业同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、作为同庆楼的实际控制人，本人及本人控制的企业不以任何方式投资沈基前控制的企业，也不接受沈基前及其控制的企业投资本人控制的企业；2、同庆楼将在采购、业务、资产、人员、财务和机构等方面与沈基前控制的企业保持完全独立。如违反上述承诺，自愿对同庆楼遭受的经济损失承担全部赔偿责任。本声明承诺函自签署后立即生效且不可撤销。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司经常性关联交易主要为关联租赁，具体如下

　　（1）2015年12月31日，发行人实际控制人沈基水与世家酒店签订房屋租赁合同，将其位于合肥市繁华大道南路的房屋出租给世家酒店。房屋面积2,334平方米，租赁期共10年，租赁期间为2016年1月1日至2025年12月31日，其中2016年1月1日至2018年12月31日年租金为840,240.00元，2019年1月1日至2021年12月31日年租金为890,654.40元，2022年1月1日至2024年12月31日年租金为944,149.68元，2025年1月1日至2025年12月31日年租金为1,000,725.84元。租赁价格系租赁双方参考租赁时的市场价格确定，经查询合肥58同城网站刊登的周边商铺招租信息，发行人租金为30.00元/月/M2，与周边同地段物业租赁价格基本一致，租赁价格公允。2019年确认的租赁费为890,654.40元。

　　租赁上述房产主要系发行人根据商圈调研及选址规划，计划在合肥市繁华大道南路布局门店，故租赁了公司股东沈基水拥有的房屋。

　　（2）2009年6月2日，金城农用车与发行人签订房屋租赁合同，将其位于合肥市合作化南路6号的房屋出租给发行人。房屋面积10,992.00平方米，租赁期共15年，租赁期间为2009年8月15日至2024年8月14日，其中2009年8月15日至2014年8月14日租金为112万元/年，2014年8月15日至2019年8月14日期间租金为120万元/年，2019年8月15日至2024年8月14日期间租金为138万元/年。2015年11月4日，发行人股东沈基水收购金城农用车100.00%的股权，该公司成为本公司的关联方。原签订的租赁合同仍继续有效，按照合同约定，2015年度关联租赁费用金额为20.00万元，2016年度关联租赁费用金额为120.00万元。2009年6月金城农用车与发行人签订租赁协议，此时金城农用车为发行人无关联第三方，签订该房屋租赁价格系经双方谈判协商确定，价格公允。2015年11月，发行人实际控制人沈基水收购金城农用车100.00%股权后，原租赁合同仍然存续并合法有效，该房屋租赁价格公允。2019年确认的租赁费为1,275,000.00元。

　　租赁上述房产主要系发行人与无关联第三方于2009年6月签订的租赁协议，租赁期为15年，该门店经营情况较好。2015年11月，发行人股东沈基水收购金城农用车100.00%的股权，公司出于经营持续性、稳定性的考虑，继续履行原租赁协议，维持原租赁关系。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方提供担保

　　单位：元

　　注1:该笔担保涉及的银行借款已于2018年6月30日前提前偿还。

　　（2）关联方资金占用

　　报告期内，发行人与关联方未发生资金占用情况。

　　（3）关联方资产转让

　　报告期内,未发生关联方资产转让情况。

　　（4）关联方销售

　　报告期内关联方、关联自然人在公司共计消费49,682元。

　　3、独立董事对上述关联交易发表的意见

　　报告期内，发行人与关联方所发生的重大关联交易，发行人已履行了相应的审议决策程序。

　　发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人上述关联交易发表了相关独立意见，认为发行人关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）基本情况

　　沈基水先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1969年生，大专学历。曾任安徽省和县中医院放射科医师，安徽省马鞍山市人民医院放射科医师，梦都餐饮总经理，同庆楼有限总经理等职务，现任本公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　吕月珍女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977年生，高中学历。曾任梦都餐饮门店总经理，同庆楼有限总经理助理等职务。现任本公司董事、副总经理。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　王寿凤女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1976年生，大专学历。曾任梦都餐饮门店总经理，同庆楼有限副总经理、常务副总经理等职务。现任本公司董事、总经理。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　范仪琴女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1971年生，本科学历。曾任马鞍山市华冶宾馆会计、科长助理，梦都餐饮财务总监、同庆楼有限副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　王美凤女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1979年生，大专学历。曾任合肥国脉经济发展有限公司副总经理，安徽采蝶轩食品集团公司营运中心人事经理，香港鼎太国际投资管理公司人事部经理，同庆楼有限人力资源部经理等职务。现任本公司董事、人力资源部经理。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　刘海松先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1979年生，大专学历。曾任北京新世纪青年餐饮有限公司徽菜厨师长、梦都大酒店厨师长、同庆楼有限花园店厨师长、同庆楼有限区域行政总厨、集团行政总厨。曾荣获“合肥美食大使”等荣誉称号，现担任公司董事、副总经理、集团行政总厨。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　刘林先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1975年生，本科学历。曾任合肥天德律师事务所律师、安徽世纪天元律师事务所律师、安徽高速律师事务所合伙人，现任本公司独立董事，安徽端维律师事务所主任。其担任本公司第二届董事会独立董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　王玉瑛女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1970年生，本科学历，中国注册会计师。曾任合肥手表厂会计主管，安徽省地方税务局副主任科员，安徽中健会计师事务所所长，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所所长。现任本公司独立董事，安徽金瑞安税务师事务所有限公司执行董事兼总经理，安徽金瑞安工程咨询有限公司执行董事兼总经理，安徽金瑞安工程项目管理有限公司董事长，安徽筑瑞企业管理有限公司董事长，安徽省造价咨询协会理事，安徽省税务师协会理事，安徽省注册会计师协会常务理事，安徽实强环保新材料科技有限公司董事，安徽衡瑞项目管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，中国宣纸股份有限公司独立董事，安徽富煌钢构股份有限公司独立董事，安徽容知日新科技股份有限公司独立董事，安徽太平洋电缆股份有限公司独立董事，太湖金张科技股份有限公司独立董事。其担任本公司第二届董事会独立董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　卓敏女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1968年生，硕士研究生学历。主要从事高等会计教学与研究工作。现任本公司独立董事，安徽财经大学会计学院教授。同时兼任合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，中粮生物科技股份有限公司独立董事，众泰汽车股份有限公司独立董事。其担任本公司第二届董事会独立董事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　卢晓生先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1976年生，博士研究生学历。曾任新加坡Man-Drapeau Research Pte Ltd金融工程师，新加坡亚洲市场网络有限公司（Asian Boureses.com Pte Ltd）中国区经理，上海伽曼吉产业发展有限公司董事总经理，英国火花创投（SPARK Ventures）投资部投资经理等职务。现任本公司监事会主席，英国火花创投（SPARK Ventures）中国区总经理，合肥火花创业投资管理有限公司董事长兼总经理，安徽火花科技创业投资有限公司董事，博瑞特热能设备股份有限公司董事，中水三立数据技术股份有限公司董事，安徽三赢生态农业股份有限公司副董事长，合肥光与盐执行事务合伙人，合肥琴与炉股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，合肥以法莲股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宣城以利亚股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宣城火花科技创业投资有限公司董事兼总经理,宣城以便以谢股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、安徽安龙基因科技有限公司董事、安徽睿极智能科技有限公司董事、苏州泛函信息科技有限公司监事、上海学无国界教育科技股份有限公司董事、葛洲坝节能科技有限公司董事。其担任本公司第二届监事会监事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　王会玉女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1979年生，中专学历。曾任合肥安港大酒店销售部经理、餐饮部经理、客房部经理，同庆楼有限酒店总经理、区域总经理。现担任本公司监事会副主席、区域总经理。其担任本公司第二届监事会监事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　王延凤女士：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1971年生，大专学历。曾任合肥市新肥百货大楼财务出纳，北京华联综合超市股份有限公司安徽分公司财务主管，安徽话机世界有限责任公司财务主管，同庆楼有限合肥区域财务经理。现任本公司监事、合肥区域财务经理。其担任本公司第二届监事会监事的任期为2018年7月至2021年7月。

　　牛国军先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1978年生。曾任金鼎旋宫厨师长、警星楼厨师长、同庆楼有限区域行政总厨。曾荣获“东方美食国际大奖赛金牌”、“高级技师”等荣誉称号，现担任公司区域行政总厨。

　　陈胜先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977年生。曾任同庆楼有限花园酒店厨部经理、同庆楼有限区域行政副总厨。现担任公司区域行政副总厨。

　　王小平先生：中国国籍，未拥有境外永久居留权，1986年生。曾任广州海港集团（厨房制造）后锅总管、同庆楼有限区域行政副总厨。现担任公司区域行政副总厨。

　　（二）薪酬情况

　　2019年度，本公司向现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不领取其他薪酬，也未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。

　　（三）兼职情况

　　除上述兼职外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　马投公司直接持有公司50.07%的股份，为公司的控股股东。

　　沈基水直接持有公司27.59%的股份，吕月珍直接持有公司4.6%的股份，沈基水、吕月珍通过马投公司间接控制公司50.07%股份，通过同庆投资间接控制公司4.6%股份，通过盈沃投资间接控制公司4.6%股份。沈基水和吕月珍为夫妻关系，合计控制公司91.46%股份，沈基水和吕月珍为公司的实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　根据容诚出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0027号），报告期内，本公司非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：元

　　（三）发行人主要财务指标

　　注：资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算，具体计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例=期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销

　　8、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）净资产收益率与每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（五）合并盈利预测表

　　单位：万元

　　注：本盈利预测表中的数值，若出现总数与各分项数值之和或之差尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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