新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（下转C42版）

　　特别提示

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”或“发行人”）股票将于2020年6月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文。

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为3,715,160,396股，本次公开发行新股的数量为134,750,000股，本次发行后公司总股本为3,849,910,396股。公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的1,876,156,000股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。

　　河北建投就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

　　自发行人A股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持股份。

　　发行人A股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的A股收盘价均低于A股发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”），或者上市后六个月期末的A股收盘价低于A股发行价，本企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。

　　如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

　　二、公开发行前持股5%以上内资股股东持股意向及减持意向的承诺

　　公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的1,876,156,000股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。河北建投尚未有在本次公开发行A股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的意向，如果未来河北建投拟在锁定期届满2年内减持其直接持有的发行人股票，将遵照下列承诺：

　　1、在承诺的锁定期内，持续持有发行人股份；

　　2、锁定期限届满后，本企业欲减持股份时按下列规定执行：

　　（1）减持股数：自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起24个月内，本企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。

　　（2）减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。

　　（3）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）减持价格：本企业减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。

　　（5）减持期限：本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　（6）减持公告：本企业决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策，本企业将根据新政策执行。

　　4、为确保本企业严格履行上述承诺事项，本企业同意自愿采取以下约束性措施：

　　如果本企业被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。

　　三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　　为维护投资者的利益，进一步明确公司首次公开发行A股股票并上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及本公司的实际情况，公司就上市后三年内稳定公司A股股价的相关事宜，制定了《关于新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案》，主要内容如下：

　　（一）触发稳定A股股价预案的条件

　　公司A股股票自上市之日起36个月内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价出现连续20个交易日均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况满足法律、法规和规范性文件关于股份回购、股份增持等相关规定的情形，公司将启动本预案以稳定公司A股股价。

　　（二）稳定A股股价的具体措施

　　稳定A股股价的具体措施包括：公司回购A股股票；控股股东增持公司A股股票；在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。

　　1、公司回购A股股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购A股股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会应在上述触发稳定A股股价措施的条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议公司回购A股股份方案，并提交股东大会审议，且履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定A股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决。公司股东大会对回购A股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购A股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于稳定A股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（3）在公司实施回购公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终止执行该次回购A股股票方案：

　　①通过回购公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续回购A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发稳定A股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定A股股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东增持公司A股股票

　　（1）公司回购A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增持。

　　（2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于增持A股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

　　（3）在控股股东实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持A股股票方案：

　　①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发控股股东增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。

　　3、董事、高级管理人员增持公司A股股票

　　（1）公司回购A股股票、控股股东增持A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的A股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增持。

　　（2）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人员单一年度用于增持A股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的30%，但不高于60%。

　　（3）在董事、高级管理人员实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持A股股票方案：

　　①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发董事、高级管理人员增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。

　　4、本稳定A股股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力

　　公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签署相关承诺。

　　（三）稳定股价预案的决策程序及效力

　　本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，自公司完成本次发行之日起自动生效，有效期三年。

　　公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签署相关承诺。

　　（四）承诺及约束措施

　　1、发行人的承诺及约束措施

　　（1）公司为稳定股价之目的回购A股股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会应在上述触发稳定A股股价措施的条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议公司回购A股股份方案，并提交股东大会审议，且履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定A股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决。公司股东大会对回购A股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购A股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于稳定A股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（3）在公司实施回购公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终止执行该次回购A股股票方案：

　　①通过回购公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续回购A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发稳定A股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定A股股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东的承诺及约束措施

　　（1）公司回购A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增持。

　　（2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于增持A股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

　　（3）在控股股东实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持A股股票方案：

　　①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发控股股东增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。

　　3、发行人董事及高级管理人员的承诺及约束措施

　　（1）公司回购A股股票、控股股东增持A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的A股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增持。

　　（2）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。

　　在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人员单一年度用于增持A股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的30%，但不高于60%。

　　（3）在董事、高级管理人员实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持A股股票方案：

　　①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

　　②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）在触发董事、高级管理人员增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。

　　四、发行人及控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施

　　（一）发行人承诺

　　1、发行人的承诺内容

　　本公司首次公开发行A股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本公司首次公开发行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行上市的全部A股新股。公司董事会将在国务院证券监督管理机构或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内，制订A股股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将自A股股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。公司承诺，回购价格不低于本次A股发行价格加上同期银行存款利息或相关监管机构认可的其他价格。

　　公司首次公开发行A股上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，回购的A股股份包括首次公开发行的全部A股新股及其派生股份，且发行价格将相应进行调整。

　　若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

　　2、回购A股新股、赔偿损失义务的触发条件

　　经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司负有其所承诺的回购A股新股、赔偿损失等义务。

　　3、公告程序

　　公司应在公司首次公开发行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购A股新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　4、约束措施

　　若上述回购A股新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，公司将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、发行人首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业同意发行人董事会在相关监管机构出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内，制订A股股份回购方案并提交股东大会审议批准。本企业承诺将督促发行人履行A股股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购A股股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　3、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行A股股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将启动赔偿投资者损失的相关工作；该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　4、本企业将按照相应的赔偿金额申请冻结本企业持有的相应市值的发行人股份，作为赔偿投资者损失的保障。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、发行人首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购A股股份做出决议时，本人承诺就该等回购A股股份的相关决议投赞成票。

　　3、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行A股股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

　　4、本人以当年度以及以后年度在发行人所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

　　五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　中德证券作为发行人首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　嘉源作为发行人首次公开发行A股股票并上市的发行人律师，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　安永华明作为发行人首次公开发行A股股票并上市的审计、验资复核机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如因本所为新天绿色能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　（四）发行人评估机构承诺

　　北京中企华作为发行人首次公开发行A股股票并上市的评估机构，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如因中企华过错致使为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中企华将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

　　根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票之前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行A股股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　七、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后三年的股东分红回报规划如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。

　　（三）股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

　　（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、现金分红的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行专项说明并在定期报告中予以披露，并由独立董事发表独立意见。

　　7、公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

　　公司首次公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　1、保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次发行上市的募集资金将用于河北建投丰宁森吉图风电场（三期）150MW工程项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　2、加强募集资金管理

　　为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。

　　本次发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　3、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为本次发行上市之目的，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对《新天绿色能源股份有限公司章程》中利润分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。

　　为明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　（二）控股股东、董事及高级管理人员的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、控股股东承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：“本企业承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》等对控股股东、实际控制人应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

　　（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　九、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

　　如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　在相关承诺履行完毕之前，对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

　　（二）控股股东关于未履行承诺的约束措施

　　如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至履行完成相关承诺事项。

　　如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。

　　如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

　　十、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

　　十一、关于境内外信息披露和准则差异的说明

　　本公司于2010年10月13日在香港联合交易所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，招股说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股说明书“第十节财务会计信息”之“十七、境内外财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。

　　第二节股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。

　　（下转C42版）