三湘印象股份有限公司关于与同程网络科技股份有限公司签订战略合作框架协议的公告

　　证券代码：000863          证券简称：三湘印象       公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本协议为战略合作框架协议，目前不涉及合作项目具体事宜，具体实施内容、进度需视后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　2、本框架协议的履行对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视协议双方其他具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　3、公司最近三年披露的框架协议不存在无进展或进展未达预期的情况。

　　为促进签约双方可持续发展，按照“长期合作、优势互补、互利共赢”的原则，在文化、旅游以及相关领域等开展全面战略合作，2020年6月22日，三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）与同程网络科技股份有限公司在上海签订《三湘印象股份有限公司与同程网络科技股份有限公司战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。现将有关事项公告如下：

　　一、签约主体基本信息

　　公司名称：同程网络科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000758957666N

　　法定代表人：吴志祥

　　住所：苏州工业园区裕新路188号同程大厦A区4F-401室

　　注册资本：11131.9969万元人民币

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、因特网接入服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定范围经营）；代理意外伤害保险。提供计算机网络服务、会务服务、商务服务、订房服务、票务服务、机票销售服务、软件研发与技术服务；设计、代理、制作、发布国内各类广告；网络技术服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机智能化系统的设计、安装；销售：计算机及配件、电子产品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

　　同程网络科技股份有限公司是一家在中国苏州依法成立存续的股份公司，2018年3月，同程网络与艺龙完成合并，成立“同程艺龙控股有限公司”（“同程艺龙”），并于2018年11月26日于香港成功上市，股票代码：0780.HK。作为中国在线旅行行业的市场领导者，同程艺龙是满足用户旅行需求的一站式平台。凭借“让旅行更简单、更快乐”的使命，同程艺龙提供几乎涵盖旅行所有方面的全面创新产品和服务选择，包括交通、住宿预订及各种配套增值旅行产品及服务，旨在满足用户在整个旅途中不断变化的旅行需要。2019年，同程艺龙被评选为“最具价值TMT公司”、“最受投资者欢迎新股公司”，并荣获阿拉丁颁发的“年度最佳小程序奖”、艾瑞咨询“最佳小程序流量担当奖”等多项大奖。同程艺龙目前是移动设备的腾讯微信及移动QQ付款界面上“火车票机票”及“酒店”入口的唯一营运商。2020年4月22日，同程艺龙推出了全新的服务品牌“同程旅行”，启用了新的品牌标识“飞儿萌”和品牌口号“再出发，就同程”，希望用更年轻的方式服务更多的使用者。

　　类似交易情况：最近三年公司与同程网络科技股份有限公司未发生类似交易情况。

　　履约能力：同程网络科技股份有限公司信用情况良好，具备履约能力。

　　二、协议主要内容

　　（一）合作宗旨

　　1、双方同意在满足各自战略发展理念的前提下，缔结战略合作关系，共同探索文化、旅游发展新模式，增强市场竞争能力。

　　2、双方将利用自身资源，充分发挥自身优势，建立战略性合作关系，合作共赢。

　　3、双方应在符合国家及地区法律法规和相关政策的前提下开展合作，并遵循“平等协商、互惠互利、诚实信用、控制风险”的原则，充分发挥双方的协同优势、区位优势，建立战略性的合作关系，促进双方共同成长。

　　4、双方承诺利用双方拥有的各类资源、资金实力、发行渠道、经营网络，以及双方在不同细分业务领域的领先优势及影响，积极拓展双方业务合作领域，实现优势互补，共同发展。

　　（二）合作内容

　　1、双方承认对方为战略合作伙伴，并在文化、旅游以及相关领域投资的项目优先选择对方作为业务合作伙伴。

　　2、双方就本协议项下战略合作事项成立联合工作实施小组，明确各方负责代表，推动下列工作的实施：

　　（1）对优秀的旅游演艺项目进行投资和管理；

　　（2）对具有稀缺性特质的文旅项目进行整体投资和运营；

　　（3）共同整合文旅项目和旅游演艺项目，深度挖掘用户资源，加强旅游地产方面的合作；

　　（4）在文旅大数据方面进行信息共享和合作。

　　3、双方将就三湘印象自有的、参与投资的或获得合法授权的系列知识产权作品，如三湘印象自有的“印象”“又见”“最忆”“归来”等高端演艺品牌及作品等，展开多维度合作。

　　4、双方争取优势资源共享，探寻“互联网+文旅产业”的创新模式。

　　三、对公司的影响

　　本协议的签约，符合公司“加快发展文化产业，稳步发展房地产业”的发展战略，是公司在“文化+地产”双主业融合道路上的有意义的探索。公司将一如既往的坚持出品高水准文旅项目，并与合作伙伴资源共享、共促双赢。

　　四、风险提示

　　本协议为战略合作框架协议，目前不涉及合作项目具体事宜。公司将遵照相 关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及 进行信息披露，敬请投资者关注公司在法定信披媒体上发布的公告，注意投资风 险。

　　五、其他相关说明

　　（一）最近三年的框架协议执行情况

　　（二）协议签订前三个月相关股东持股变动情况及解除限售计划

　　1、公司于2020年1月7日在公司指定媒体上披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2020-001），公告披露时持有公司上市后非公开发行23,082,506股（占本公司总股本比例1.68%）的董事李建光先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股票，减持数量不超过5,770,627股（占本公司总股本比例0.42%）。李建光先生于2020年2月5日到2020年5月27日通过集中竞价交易方式累计减持股数5,770,627股，占公司股本比例为0.42%。截至2020年5月27日，李建光先生本次减持计划已实施完毕。具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于董事股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-035）

　　2、2020年3月25日，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司以拍卖方式减持公司3,412,434股股份，占上市公司总股本的0.249%，具体内容详见公司披露的《关于控股股东权益变动进展的提示性公告》（公告编号：2020-010）

　　截至目前，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，但不排除公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内存在减持公司股份的可能性。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日