深圳传音控股股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股          公告编号：2020-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　2020年6月10日，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

　　1、公司对激励对象的公示情况。公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于2020年6月11日至2020年6月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。

　　截至公示期满，收到个别员工提出的异议，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，经综合考虑，监事会认为其不适合参与本次激励计划，建议董事会取消其激励资格。

　　2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同或劳务合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

　　二、监事会核查意见

　　监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入公司《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、在充分听取公示意见并对异议意见涉及激励对象进行核查沟通后，监事会认为1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，经综合考虑建议取消其激励资格，符合《管理办法》有关公示程序的相关规定。

　　综上，公司监事会认为，列入公司《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；在听取公示意见并核查沟通后，经综合考虑建议取消前述1名激励对象资格。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月24日