海通证券股份有限公司 关于召开“2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券”2020年度第一次债券持有人会议的会议通知

　　股票代码：600168        证券简称：武汉控股         公告编号：临2020-021号

　　债券代码：2080039      债券简称：20武控绿色债

　　债券代码：152407        债券简称：G20武控

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“发行人”）于2020年3月12日发行了2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券（以下简称“本期债券”），债券简称为G20武控（上交所）、20武控绿色债（银行间），债券代码为152407.SH、2080039.IB。本期债券发行总额8.70亿元，期限为5年，票面利率3.60%，采用单利按年计息，不计复利，本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　根据《2019 年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券持有人会议规则》的有关约定，债权代理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）计划于2020年7月16日召集2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券2020 年度第一次债券持有人会议，审议表决发行人提议的《武汉三镇实业控股股份有限公司关于拟变更“20 武控绿色债”募集资金用途的议案》。

　　现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　会议召集人：海通证券股份有限公司

　　会议时间：2020年7月16日

　　会议召开形式：非现场方式

　　表决方式：记名式投票（邮寄、网络等通讯方式）

　　债权登记日：2020年7月15日（以下午收市后，中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　二、会议审议事项

　　审议《武汉三镇实业控股股份有限公司关于拟变更“20武控绿色债”募集资金用途的议案》。

　　单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权提出临时议案。临时提案人应不迟于2020年7月2日将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人将在收到临时提案之日起5个交易日内公告债券持有人会议补充通知和临时提案内容。

　　三、参加会议人员

　　（一）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2020年7月15日交易结束后，登记在册的“20武控绿色债/G20武控”债券持有人均有权参加本期债券持有人会议。若由代理人参加会议，债券持有人需出具投票代理委托书并载明以下内容：

　　1、代理人姓名；

　　2、代理人的权限，是否具有表决权；

　　3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　4、投票代理委托书签发日期和有效期限；

　　5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

　　（二）债券发行人；

　　（三）债权代理人（海通证券股份有限公司）；

　　（四）发行人聘请的律师等相关人员；

　　（五）其他发行人认为有必要参加的人员。

　　四、参加会议的登记办法

　　（一）登记办法

　　1、法人债券持有人代表需提供营业执照、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；代理人参会的，还需要提供本人有效身份证及债券持有人投票代理委托书。

　　2、自然人债券持有人需提供本人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；代理人参会的，还需提供本人有效身份证及债券持有人投票代理委托书。

　　3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，法人债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需签名。债券持有人或其代理人将上述材料在登记时间内（如下文所示）通过邮件方式送至债权代理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明的债券持有人，视为不参加本次会议。

　　（二）登记时间：2020年7月16日17:00前，以本期债券债权代理人工作人员签收时间为准。

　　（三）登记地址及联系方式：

　　地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

　　联系人：郑云桥、冯智

　　电话：010-88027168、027-92935387

　　邮箱：hyw9203@htsec.com、fz10678@htsec.com

　　邮编：100029

　　五、表决程序和效力

　　（一）本期债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决。

　　债券持有人应于2020年7月16日17:00前将表决票通过邮件或邮寄方式送达指定地址（以债权代理人工作人员签收时间为准）。

　　注：

　　1、债券持有人或其代理人若未通过通讯方式投票表决，将计为“弃权”。

　　2、每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（二）债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体公司债券持有人（包括未参加会议、参加会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　（三）债券持有人会议需经代表债券未偿还本金总额三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。

　　下述债券持有人没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：

　　1、债券持有人为发行人或其关联方；

　　2、债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（1）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的全部利息和本金；（2）不具备有效请求权的债券。

　　（四）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。

　　本公告内容若有变更，会议召集人海通证券股份有限公司将以公告方式发出补充通知。债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告，敬请投资者留意。

　　特此通知。

　　海通证券股份有限公司

　　2020年6月23日

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于拟变更“20武控绿色债”募集资金用途的议案

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“我公司”）于2020年2月21日取得《国家发展改革委关于湖北省武汉三镇实业控股股份有限公司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债券〔2020〕35号），分期发行，于2020年3月12日发行了2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券（以下简称“本期债券”）。本期债券发行总额8.70亿元，期限为5年。

　　根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）、《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）等有关文件的规定，我公司拟在本期债券偿债保障措施完善的基础上，变更本期债券募集资金用途。

　　一、募投项目计划投资情况

　　本期债券发行总额为8.70亿元，根据本期债券募集说明书相关内容，拟将募集资金其中的9,500.00万元用于仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目，16,000.00万元用于武汉市南太子湖污水处理厂扩建工程项目，18,000.00万元用于黄梅县乡镇污水处理项目，43,500.00万元用于补充营运资金（其中部分用于新冠肺炎疫情防控相关支出）。仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目的污水处理设施部分投资规模合计为31,933.85万元，项目建设期1年，已于2018年9月开工；武汉市南太子湖污水处理厂扩建工程项目总投资为53,331.70万元，项目建设期2年，已于2017年12月开工；黄梅县乡镇污水处理项目为PPP项目总投资33,271.56万元，项目建设期2年，已于2018年3月开工。

　　二、募投项目调整情况

　　由于本期债券从申报到发行间隔时间较长，原计划募投项目为污水处理项目，根据仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目和黄梅县乡镇污水处理项目建设进度要求，在募集资金到位之前，我公司已多方筹集资金来支持该项目的建设，目前仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目和黄梅县乡镇污水处理项目资金已较为充足。为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，同时助力新冠肺炎疫情防控相关工作，我公司本着审慎的原则，在坚持财务稳健、偿债保障措施完善、不影响债券信用级别和确保不影响本期债券持有人利益的前提下，拟将本期债券募投项目中的仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目和黄梅县乡镇污水处理项目变更为黄家湖污水处理厂三期扩建工程。拟变更后募集资金用途分配如下表所示：

　　单位：万元，%

　　黄家湖污水处理厂三期扩建工程项目由我公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司负责建设。

　　1、项目审批情况

　　该项目已经获有关部门批准，项目审批情况如下：

　　2、项目建设内容

　　该项目建设地点为洪山区烽胜路以东、白沙五路以南的黄家湖污水处理厂现状厂区范围及其东南侧地块。

　　该项目主要建设内容包括：新建粗格栅间及进水泵房1座，按土建40万吨/天，粗格栅间设备40万吨/天，进水泵房设备20万吨/天规模建设；新建细格栅间及曝气沉砂池1座、鼓风机房1座、加药间1座、污泥脱水车间1座，按土建40万吨/天，设备20万吨/天规模建设；新建多级AAO生物池1座、二沉池6座、综合井2座、超滤膜池及设备间1座，按20万吨/天规模建设；新建接触消毒池及巴氏计量槽1座、污泥浓缩池1座、污泥调理池1座，按40万吨/天规模建设；新建管理房、仓库及维修间、交配电间、门房等建筑物面积共2,572平方米。

　　工程同步建设厂区道路、围墙、管道、尾水箱涵、绿化、电气、仪表、自控等配套设施。

　　3、项目投资规模及项目资金来源

　　本项目总投资为114,757.09万元，其中，资本金为34,427.13万元，占项目总投资的比例为30%；债务融资为80,329.96万元，占项目总投资的比例为70%。债务融资中，通过债券融资45,000.00万元，占项目总投资的比例为39.21%；通过银行借款融资35,329.96万元，占项目总投资的比例为30.79%。

　　4、项目社会效益

　　黄家湖污水处理厂三期扩建工程项目的建设是为民办实事的重大举措，为助力疫情防控攻坚战、保障一方水土平安做出了突出贡献。污水处理设施的兴建将有效减少水体污染、改善地区水环境，为人民群众营造良好的生活环境、提高居民身体健康水平，优化基础设施建设、改善和美化市容市貌，提高对国内外资本的吸引力、促进地区经济发展，从而把武汉市打造成现代化的国际大都市。

　　（1）强化污水全面治理，改善区域水体水质

　　黄家湖污水处理厂三期扩建工程项目实施后，能加大区域污水处理能力，完善城市污水处理系统。本项目通过对系统内的污水进行全面治理，不仅能够保护长江、黄家湖、青菱河等水域的水环境、改善水体水质，而且对区域水环境生态景观的改善有促进作用。

　　污水处理厂对武昌区水体的污染物排放量的消减情况

　　（2）持续改善生态环境，提高居民健康水平

　　优化地区生态环境，提高生物多样性。武汉市湖泊和河流众多，为水生生物提供了良好的生存条件和繁衍空间，物种多样性极为丰富，具有特有程度高、物种繁多等特点。然而，随着水污染程度的加深和水资源的过度利用，部分流域水生态环境不断恶化，珍稀水生动植物濒危程度加剧，水生物种资源衰退。本项目能够有效减少地区污水的排放，缓解部分水域富营养化现象，促进水域生态平衡，维持水生生物多样性；通过对处理后的污水进行循环利用，提高水资源综合利用水平，有效缓解水资源短缺问题。

　　减少水污染，保护居民身体健康。由于水质的污染，污水已经成为人民群众健康的隐形杀手，可能诱发急性或慢性中毒，还可诱发癌症。通过本项目的建设，强化对区域内污水的全面治理，减少污水排放，避免水质进一步恶化，实现对武汉地区水体水质和水体环境的改善，从而预防和减少各种传染病、公害病的发生，改善居民生活环境和生活质量，提高居民身体健康水平。

　　（3）优化基础设施建设，美化城市市容市貌

　　作为城市重要的基础设施之一，污水处理设施的建设事关人民群众的日常生活和城市市容市貌。本项目位于洪山区烽胜路以东、白沙五路以南的黄家湖污水处理厂现状厂区范围及其东南侧地块，是城市基础设施与城市水域环境治理相结合的可持续发展工程，是减轻武汉内湖、外江水污染的必要条件。本项目投入运营后，将明显提高武昌区及武汉市基础设施建设水平，对于改善和提高环境质量水平，美化城市起到重要的推动作用。

　　（4）推动地区经济发展，打造国际化大都市

　　本项目通过避免和减少污水排放、提高长江等水体水质、改善居民生态环境和生活质量，显著提高武汉市工业、农副业产品质量，增加农、渔业的产量，降低自来水制水成本和净化处理成本，完善基础设施建设并改善投资环境，促进武汉地区工业、农业生产和经济社会可持续发展，加速武汉市国际化大都市建设步伐。

　　（5）助力疫情防控攻坚战，保障一方水土平安

　　黄家湖污水处理厂位于洪山区烽胜路61号，承担着130平方公里服务面积污水处理任务，在2020年新冠病毒肺炎防疫攻坚战中，消纳雷神山、人民医院等大型医院的污水处理，为取得防疫胜利做出了突出贡献，目前黄家湖污水处理厂三期扩建正如火如荼，投产以后保障一方平安将发挥更大作用。

　　5、项目经济效益

　　本项目建设期2年，运营期20年，计算期22年，募投项目经营收入主要为污水处理费收入。项目建设及经营期间可实现营业收入共310,583.35万元，财务内部收益率（税前）为5.76%，财务净现值（税前）为7,505.92万元，投资回收期（税前）为13.60年（含建设期2年）。

　　黄家湖污水处理厂三期扩建工程项目设计的污水处理规模为20.00万吨/天，参考我公司现有污水处理项目的特许经营协议，本项目污水处理服务费初始支付单价预计为1.99元/吨，年预计实现污水处理收入为14,527.00万元。

　　三、募集资金的使用方向

　　本期债券募集资金8.70亿元，其中16,000.00万元用于武汉市南太子湖污水处理厂扩建工程项目，27,500.00万元用于黄家湖污水处理厂三期扩建工程，43,500.00万元用于补充营运资金（其中部分用于新冠肺炎疫情防控相关支出）。

　　黄家湖污水处理厂三期扩建工程建设期为2年，已于2018年12月开工，存在建设资金缺口。故本期债券募集资金中27,500.00万元将用于支付黄家湖污水处理厂三期扩建工程的建设工程款，以保障项目顺利完工并投入运营。

　　我公司承诺：本期债券的募集资金将严格按照上述调整的用途使用，不用于与上述项目无关的其他用途。本次募集资金用途变更，将不影响债券信用评级结果，不影响本期债券的还本付息。我公司也将严格按照《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）和《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）等企业债券相关法律、法规的规定，在存续期内继续做好相关信息披露工作。

　　以上议案，请债券持有人会议审议。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　2020年6月17日

　　2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券

　　2020年度第一次债券持有人会议投票代理委托书

　　（适用于债券持有人为法人的）

　　兹全权委托______________先生（女士）作为本单位的代理人参加2020年7月16日召开的2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券2020年度第一次债券持有人会议，审议并就表决《武汉三镇实业控股股份有限公司关于拟变更“20武控绿色债”募集资金用途的议案》事项代为行使同意 □ 反对 □ 弃权 □表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。

　　如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（加盖公章）：

　　委托人社会统一信用代码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有债券张数（面值100元为一张）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年  月  日

　　（此委托书格式复印有效）

　　2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券

　　2020年度第一次债券持有人会议投票代理委托书

　　（适用于债券持有人为自然人的）

　　兹全权委托_______________先生（女士）作为本人的代理人参加2020年7月16日召开的2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券2020年度第一次债券持有人会议，审议并就表决《武汉三镇实业控股股份有限公司关于拟变更“20武控绿色债”募集资金用途的议案》事项代为行使同意□ 反对□ 弃权□表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。

　　如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有债券张数（面值100元为一张）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年  月  日

　　（此委托书格式复印有效）

　　2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券

　　2020年度第一次债券持有人会议的会议表决票

　　（适用于债券持有人为法人）

　　债券持有人盖公章：

　　法定代表人签字：

　　受托代理人签字：

　　持有债券张数（面值100元为一张）：

　　2020年  月  日

　　说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

　　2.本表决票复印有效；

　　3.债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　2020年武汉三镇实业控股股份有限公司绿色债券

　　2020年度第一次债券持有人会议的会议表决票

　　（适用于债券持有人为自然人）

　　债券持有人签字：

　　受托代理人签字：

　　持有债券张数（面值100元为一张）：

　　2020年   月   日

　　说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

　　2.本表决票复印有效；

　　3.债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。