芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：002555            证券简称：三七互娱              公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年4月1日召开的第五届董事会第十一次会议、2020年4月22日召开的2019年度股东大会、2020年6月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2020年10月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司期末总股本时，以发行前总股本2,112,251,697股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行股票的发行数量为105,612,584股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为446,300.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为211,477.01万元和208,912.98万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、不考虑2020年可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）移动游戏流量格局改变，强研发实力厂商话语权增强

　　随着移动游戏行业逐步成熟、游戏分发新渠道不断涌现，移动游戏行业流量格局将发生变化，而拥有精品内容及强研发实力的厂商也将迎来新的机遇。

　　（1）移动游戏行业从人口红利阶段向内容红利阶段转变

　　伴随着人口红利逐渐消失和玩家对内容质量需求的提升，手游目前已经逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期。这一阶段，玩家本身对游戏的喜好和需求逐步明确，玩家对优质手游的需求快速提升，但优质手游的供给短时间内无法匹配需求的增长，故优质手游更容易实现流量汇聚。

　　同时，人口红利消失导致获客成本增长，游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿，最终实现产品投资回报率的提升。

　　（2）社交媒体、游戏媒体、直播平台等新互联网流量平台已成为重要的游戏资讯分发渠道

　　手游的传统分发渠道为苹果商店、应用宝、硬核联盟等官方应用商店，但随着抖音、今日头条、虎牙直播、斗鱼等新互联网流量平台崛起，社交媒体、游戏媒体、直播平台正逐渐成为游戏分发渠道的重要组成部分。在分发渠道增加的态势下，各游戏厂商获得了更多触达终端用户的机会，而拥有精品内容及强研发实力的手游厂商也更有机会将渠道流量转化为自身用户。

　　（二）数据驱动的精细化运营已成行业趋势

　　精细化运营将提升用户游戏体验，增加客户粘性，提升游戏运营商竞争力。随着手游行业增速放缓、市场产品同质化严重，竞争激烈程度加剧，粗放的运营方式已成历史，数据驱动的精细化运营逐渐成为企业焦点。精细化运营能有效提高游戏产品的转化率、留存率、ARPU和生命周期总价值，增加客户粘性，提高用户价值。但与此同时，精细化运营也对游戏运营商提出了更高的要求。精细化运营需要企业拥有数据挖掘及分析能力，通过分析玩家行为，不断优化游戏机制、场景、故事情节、物品、交互界面等方面，适时调整策略和创意，以打磨极致用户游戏体验。

　　（三）技术进步推动云平台发展，或将改变现有文创产品表现形式及使用体验

　　随着云计算技术及网络传输等技术的持续发展，云平台的应用日渐更新，“云平台+文创”将为用户带来新的体验。以云游戏为例，云游戏是一种以云计算技术为基础的在线游戏方式。游戏中的所有计算（包括画面渲染、数据同步、交互逻辑等）全部在云端服务器进行，并通过互联网接受玩家的输入指令，同时将处理完成后的最终画面结果显示在玩家的前端设备上。在云游戏场景下，用户的游戏设备只需要具备基本的视频解压能力和联网功能即可，而无需任何高端的处理器或显卡。随着各厂商不断丰富云游戏平台的内容资源，将使游戏玩家彻底摆脱硬件、平台的限制，而云游戏平台也有望成为新的内容分发平台。

　　（1）云游戏相关技术逐步成熟

　　云游戏的运行过程主要涉及两方面：一方面是云端服务器对游戏场景的渲染，另一方面是云端服务器及本地终端设备间的数据传输。基于GPU服务器、虚拟化技术和音视频技术的发展，前者已逐步得到改善；而后者的时延问题则需要通过边缘计算和网络传输技术解决。随着边缘计算、固定宽带网速的提升以及5G网络的发展，部分厂商已开始云游戏领域布局。

　　（2）现有游戏体验或将被改变

　　内容研发领域中，摆脱终端硬件设备束缚将使游戏内容研发商更专注于游戏内容的提升。对供应端而言，随着端游技术在手游延伸，手游“精品化”趋势明显，对手机硬件的要求越来越高，如2019年发布的手游《帕斯卡契约》就对手机硬件提出极高的要求。但目前游戏内容研发商为扩大玩家基数，需针对不同档次的游戏终端进行平衡和妥协，部分创新的研发和运营思路难以实现，而云游戏大规模商用将降低终端硬件设备性能对游戏内容研发商的束缚。同时，云游戏无需考虑终端设备匹配的特性也将降低游戏研发成本、缩短游戏研发周期。对需求端而言，硬件设备门槛降低后，玩家将面对更多精品游戏的选择，对游戏内容质量的要求会进一步提高。所以在云游戏时代，为获得玩家青睐，游戏厂商需要具备精品游戏内容研发实力。

　　分发渠道领域中，拥有优质游戏内容及运营能力的云游戏平台更有机会获得优质的流量资源。云游戏时代，游戏不再需要下载至本地，高品质游戏可在浏览器或轻量化APP进行，“即点即玩”成为可能。该特性有别于目前应用商店下载的模式，云游戏平台具有成为重要分发渠道的前景。

　　（四）通过多年文娱产业积累，三七互娱已初步搭建文娱业务矩阵

　　（1）游戏领域：“研运一体”模式充分融合产品研发和运营优势，辅以扎实的IP商业化能力，持续打造精品，不断巩固和拓宽流量入口

　　① 通过“多栖”产品研发能力持续构建“精品化”、“多元化”产品矩阵

　　三七互娱曾先后研发了《大天使之剑》、《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、腾讯版《传奇霸业手游》等多款月流水破亿的游戏，覆盖页游、手游、H5 游戏领域。公司通过多年技术积累，已拥有自研3D手游引擎、用户大数据分析等强大技术实力，不断构建“精品化”、“多元化”产品矩阵。

　　在自研能力上，公司聚焦于核心技术研发、大数据运用及团队建设。公司自主研发了一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏；公司通过自研大数据系统分析游戏数据，并将分析结果运用于新产品设计、老产品迭代调优以及工作流改善，强化公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力，进而提升产品体验；同时，公司通过“三七游戏2.0”战略，将对产品的关注升级为对人才发展的关注。公司注重人员多样性，鼓励内部人才创新，施行完善的青训体系，并提高高级研发人员比例，以打造“多元化”的研发团队。

　　② 通过数据驱动的精细化推广运营模式，使产品精准触达用户并最大化用户价值

　　公司自主研发智能化投放平台“量子”以及智能化运营分析平台“天机”，实现数据驱动的精细化运营模式。其中，智能化投放平台“量子”可对接所有主流广告渠道，实现快速投放和自动化投放，并通过大数据分析以及AI算法提升推广效率以及效果；智能化运营分析平台“天机”作为经营决策系统，可实现游戏数据的统计、分析以及预测。该系统通过数据分析模型对游戏生命周期进行精准预测，并根据用户数据采取差异化的活动策划，使客服可以专注于更高价值的用户服务，进一步挖掘用户价值。

　　③ 采用基于大数据体系的“研运一体”模式，实现产业链纵深协同发展

　　公司通过“研运一体”模式充分融合产品研发端及运营端优势，持续协同纵深发展产业链上下游业务。一方面，成功的自研精品游戏能够为运营业务带来流量，提升运营业务的市占率，提高公司的品牌知名度和影响力，进而为发行运营团队吸引更多外部精品游戏，增加公司发行业务的产品储备数量；另一方面，运营团队利用市场洞察力、推广营销经验，指导研发部门的新产品开发及后续产品迭代节奏，提升产品成功率，延长产品生命周期。此外，公司持续整合、完善研发端和运营端大数据体系，加强研发、运营间联动，进一步增强上下游业务协同效应。

　　④ 擅于结合自身优势挖掘优质IP资源，充分释放IP势能

　　依托于游戏研发、运营及文创产业运营的能力和经验，公司以优质IP助力游戏主业发展，充分释放IP势能。公司利用优质IP天然流量入口，结合自身研发及运营优势，匹配目标游戏用户特点，对贴合度较高的IP进行开发。

　　（2）文创领域：依托公司文创全产业链布局及运营能力，实施明星IP全板块综合化运营战略，为用户提供全方位、多品类文化综合体验

　　公司以优质内容为战略方向，通过文创全产业链运营能力持续扩大文创版图，进一步提升流量覆盖范围，并反哺游戏业务。目前，公司已深度布局影视、动漫、音乐、VR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域，持续覆盖各年龄段和细分用户群体。

　　公司基于其多年文创行业经验，精准布局优质内容。公司从优质产品输出实力、优秀团队或人才储备、后期增长爆发空间等多个维度，对行业进行剖析。目前，公司产业布局包括游戏公司SNK、艺人经纪公司原际画、动漫公司艺画开天等一系列业内知名公司，板块协同存在巨大发展潜力，文创全产业链战略布局初见成效。未来，公司将逐步推进板块明星IP全板块综合化运营战略，即深挖各板块爆款IP，将其打造成综合化文创产品，为用户提供全方位、多品类文化综合体验。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向网络游戏开发及运营建设项目、5G云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在网络游戏的研发、运营、管理等方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司凭借数年来各类网络游戏的开发和运营工作，已经拥有了全面的自主研发能力，在游戏研发技术、研发团队、游戏研发管理等方面具有相当程度的竞争优势。公司拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏。公司正在研发的引擎2.0在物品和任务精细化渲染、场景和地貌的展现上将有进一步提升，光影表现更为逼真，支持全3D的地图场景管理技术，将大幅提升游戏的真实性。同时，公司自主研发了“雅典娜”、“波塞冬”和“阿瑞斯”三大数据分析系统，能够对用户行为轨迹进行数据以及游戏运行数据建立多样化的标签，从而实现精准分析，将产品模型数据化，从而得到完整的用户画像，从而构建精细的数字化运营，为游戏平衡性和玩法迭代提供数据依据。

　　3、市场储备情况

　　通过多年积累，公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强的玩家，为未来新游戏顺利运营提供重要保障。得益于公司对于玩家需求的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力，公司已经成功打造了多款热门的网络游戏，如《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元》等，并成功积累了庞大的玩家规模。据统计，2019年，公司游戏最高月活跃用户数量超过4,000万人。这些玩家对于公司的品牌以及公司开发的游戏认可程度较高，是公司新游戏最重要的潜在用户群体之一。因此，公司所积累的庞大的用户群体是未来新游戏顺利运营的重要保障。

　　五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在网络游戏及文创产业领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　本次非公开发行股票募集资金是机遇国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　（三）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）完善公司治理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年六月二十三日