纳思达股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签署《募集资金四方监管协议》的公告

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达           公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金情况

　　（一）本次募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

　　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　（二）原募集资金使用计划

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：

　　（三）原募集资金投资项目变更情况

　　2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

　　由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目投资规模调整为18,060.54元。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。

　　上述事项已经公司2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。

　　2018年5月23日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

　　2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　2019年7月2日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　二、变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　本次变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为发行人艾派克微电子，变更后为艾派克微电子全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”），本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　极海半导体基本情况如下：

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对此发表了意见，独立财务顾问出具了核查意见，具体详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告和相关意见。

　　三、新设募集资金专户及四方监管协议签署情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易

　　所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》，极海半导体在中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）开立募集资金专用账户，并与艾派克微电子、建行珠海分行、华融证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述签订的四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　募集资金专用账户的开立和存储情况如下：

　　四、《募集资金四方监管协议》的主要条款

　　甲方：珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方: 珠海极海半导体有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“丙方”）

　　丁方：华融证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

　　注释：协议乙方是实施募集资金投资项目的法人主体，乙方为甲方的子公司，甲方通过子公司实施对应募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44050164203500001852 ，截止2020年05月22日，专户余额为308,251,084.73元。该专户仅用于8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方和乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人张韬、郭琪可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　独立财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月 5 日前）向乙方出具专户银行对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过￥1000万元（按照孰低原则在￥1000万元或募集资金净额的5%之间确定），丙方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十五条规定的方式向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、甲方、乙方保证甲方、乙方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为。

　　10、甲方、乙方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

　　11、在丁方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时，丁方需要甲方、乙方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方、乙方应积极予以提供或协助。

　　12、本协议自甲乙丙丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

　　五、备查文件

　　《募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年六月二十四日