烟台泰和新材料股份有限公司 关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权派发公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资者申报行使现金选择权将可能使其利益受损，敬请投资者谨慎决策。

　　重要提示：

　　1、烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“本次吸收合并”），及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并已于2020年6月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1103号文核准。

　　2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将向上市公司除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东可以按照本公告的规定在现金选择权申报期间内，向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。有权行使现金选择权的股东可以全部或部分申报行使现金选择权。

　　3、公司股票（股票简称：泰和新材、证券代码：002254）自2020年6月29日开市时起开始停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2020年6月24为现金选择权股权登记日。

　　4、公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自泰和新材审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即公司 2020 年第一次临时股东大会的股权登记日2020年2月5日）起，作为有效登记在泰和新材名册上的股东；（2）在公司审议本次交易的股东大会上（即公司 2020 年第一次临时股东大会）就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；（3）持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；（4）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，其享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　5、公司将于现金选择权派发日向于现金选择权股权登记日登记在册的有权行使现金选择权的股东派发现金选择权，最高派发数量不超过1,352,400份。

　　6、获得现金选择权的股东可在申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）交易日的上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的泰和新材股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向泰和新材或任何同意本次换股吸收合并的股东主张权利。其中：

　　（1）在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　（2）已提交公司股票作为融资融券交易担保物的公司股东，须在现金选择权申报期截止日前将公司股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　（3）已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的公司股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

　　7、本次公司股票现金选择权所含权利的Delta值的绝对值低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，公司采用手工申报方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。

　　8、截至2020年6月23日，即本公告刊登之日的前一个交易日，公司股票收盘价为13.87元/股，现金选择权价格为9.27元/股，公司股价相对于现金选择权价格溢价49.62%，经有效申报行使现金选择权的股东将以9.27元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　9、本公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。

　　关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　一、有权申报行使现金选择权的股东

　　上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自泰和新材审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即公司 2020 年第一次临时股东大会的股权登记日2020年2月5日）起，作为有效登记在泰和新材名册上的股东；（2）在公司审议本次交易的股东大会（即公司 2020 年第一次临时股东大会）上就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；（3）持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；（4）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，其享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权；异议股东在股东大会股权登记日先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。其合法持有人已向泰和新材承诺放弃现金选择权的股份不得申报行使现金选择权。

　　若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　在现金选择权申报期截止日，对于持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，该等股东不得行使现金选择权。已提交公司股票作为融资融券交易担保物的公司股东，须在现金选择权申报期截止日前将公司股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的公司股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

　　公司将于现金选择权派发日向于现金选择权股权登记日登记在册的有权行使现金选择权的股东派发现金选择权，最高派发不超过1,352,400份。获得现金选择权的股东可在申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）交易日的上午9：30-11：30，下午1：00-3：00内以其所持有的公司股票按照现金选择权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。

　　二、现金选择权的基本条款

　　（一）现金选择权的代码及简称

　　代码：038035

　　简称：泰和THP1

　　（二）现金选择权的标的证券

　　标的证券代码：002254

　　标的证券简称：泰和新材

　　（三）现金选择权的派发方式

　　现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2020年6月24日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权的股票数量派发。

　　1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

　　2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

　　（四）现金选择权的派发比例及数量

　　泰和新材股东所持每1股有权行使现金选择权的股票将获派1份现金选择权，最高派发数量不超过1,352,400份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核定的数量为准。

　　（五）现金选择权的上市安排

　　不上市交易。

　　（六）现金选择权的行权比例

　　行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股公司股份。

　　（七）现金选择权的行权价格

　　现金选择权的行权价格为9.27元/股。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（八）现金选择权的申报方式

　　采用手工申报的方式。

　　（九）现金选择权的申报期间

　　申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）交易日的上午9:30-11：30，下午1:00-3：00。

　　（十）到期后未行权权利的处置

　　现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

　　三、申报行使现金选择权的方式

　　（一）行权确认

　　1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式请见附件）。

　　2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2020年6月24日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2020年6月24日收市后的持股凭证）以及相关证券账户在审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日至本次现金选择权股权登记日期间交易泰和新材股票的交易记录在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内，上述资料提交不全的，视为无效申报。

　　（二）行权前的确认事项

　　1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

　　2、在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

　　3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

　　4、已提交泰和新材股票作为融资融券交易担保物的泰和新材股东，须在现金选择权申报期截止日前将泰和新材股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

　　5、已开展约定购回式证券交易、股票质押式回购交易的泰和新材股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报截止前办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。前述股东应在申报现金选择权的同时，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“七、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的股东将无法行使现金选择权。

　　6、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行为。

　　（三）行权期间股票交易

　　现金选择权申报期间公司股票停牌。

　　（四）行权结算的具体流程

　　行权成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个交易日内，现金选择权提供方将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

　　（五）申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

　　（六）税费

　　有权行使现金选择权的股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所产生的任何费用自行承担。现金选择权提供方国丰控股根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权行使现金选择权的股东代收行权股票过户费。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　四、现金选择权提供方

　　现金选择权的提供方为国丰控股，国丰控股信誉良好，融资能力较强，具备提供现金选择权的履约能力。

　　五、现金选择权派发及实施时间安排

　　以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

　　六、关于有权行使现金选择权的股东相关权利的说明

　　虽然本次吸收合并为有权行使现金选择权的股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权行使现金选择权的股东必须接受本提示性公告中的行权价格并相应申报股份，有权行使现金选择权的股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择继续持有泰和新材股票在深圳证券交易所上市交易。

　　七、联系人及联系方式

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　办公地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

　　邮编：264006

　　联系人：董旭海

　　电话：0535-6394123

　　传真：0535-6394123

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年6月24日

　　附件

　　投资者手工申报行权确认书

　　烟台泰和新材料股份有限公司：

　　申请人声明：本人/本公司系符合本次申报现金选择权的股东。现基于烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）对现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托泰和新材申报现金选择权的行权。

　　本人/本公司（身份证号/统一社会信用代码：___________________________），深市证券账户号码：_______________________，通讯地址：_____________）系泰和新材股东。在泰和新材本次吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金事宜中，本人/本公司作为泰和新材股东获得了合计___________________份股东现金选择权（权利代码：____________________，权利名称：_____________________）。

　　根据贵公司2020年6月24日发布的公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称：___________________，托管单元代码：____________）的现金选择权（权利代码：_________________，权利名称：__________________）_______份。

　　申请人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　申请人姓名（或名称）（签字/盖章）：

　　申请人收款银行及账号：

　　联系电话：

　　印章（手印）

　　年    月    日