北京千方科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签署募集资金四方监管协议的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-060

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-023），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请了保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），公司终止了与原保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）的保荐协议，因此，华泰联合未完成的对公司2015年度非公开发行股票募集资金的持续督导工作将由国泰君安完成。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司、公司子公司北京千方城市信息科技有限公司与宁波银行股份有限公司北京分行、保荐机构国泰君安签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），主要内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　北京千方科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　二、本次签署的募集资金四方监管协议账户信息

　　公司更换保荐机构后重新签署监管协议，募集资金存放账户未发生变化。监管协议以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　2020年6月22日，公司、子公司北京千方城市信息科技有限公司与宁波银行股份有限公司北京分行、保荐机构国泰君安签署了《募集资金四方监管协议》，截至2019年12月31日，本次签署的募集资金四方监管协议账户存储情况如下：

　　三、四方监管协议主要条款

　　甲方一：北京千方科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：北京千方城市信息科技有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），账号为77010122000780594，截至2019年12月31日，专户余额为9,115.92万元。该专户仅用于甲方城市综合交通信息服务及运营项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方一、甲方二、乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方一现场调查时应同时检查甲方一、甲方二募集资金专户存储情况。

　　4、甲方一授权丙方指定的保荐代表人蒋杰、徐开来可以随时到乙方查询、复印甲方一及甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方一、甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方一、甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方一、甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一、甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按照监管协议第十一条的要求向甲方一、甲方二、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

　　9、监管协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效（但丙方的持续督导工作自甲方一将保荐机构更换至丙方之日起已开始；乙方作为募集资金专项帐户开户行，自丙方成为保荐机构之日起，履行监管协议项下相关权利义务），至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　10、监管协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司、北京千方城市信息科技有限公司与宁波银行股份有限公司北京分行、国泰君安签署的《募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日