深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：002876             证券简称：三利谱             公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司非公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金到位及管理情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97 元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　2、募集资金使用情况及当前余额

　　截至2020年6月20日止，公司募集资金专户净额为854,265,972.44万元，本次非公开发行募集资金尚未投入使用。根据募集资金投资项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

　　二、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2019年8月27日，公司第三届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2020年6月9日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号：2020-031）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划安排

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用部分募集资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，可为公司节约财务费用约1740万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。因此，使用40,000万元募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

　　五、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：

　　1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的程序， 符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司已按时全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于风险投资。

　　因此，我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　七、监事会的意见

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，全体监事一致同意公司使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会2020年第四次会议和第三届监事会2020年第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；

　　2、公司已全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金；

　　3、公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况，符合全体股东利益；

　　5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2020年第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日