嘉兴斯达半导体股份有限公司 关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资 暨关联交易的公告

　　证券代码：603290           证券简称：斯达半导        公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资对象：嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司上海道之科技有限公司（以下简称“上海道之”）

　　增资金额：公司拟使用募集资金159,493,300元和自有资金5,174元向子公司上海道之增资，另一股东浙江兴得利纺织有限公司（以下简称“浙江兴得利”）拟向其同比例增资801,526元

　　资金来源：公司首次公开发行募集资金和公司自有资金

　　特别风险提示：本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组

　　公司于2020年6月23日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用公司首次公开发行募集资金和自有资金向公司控股子公司上海道之进行增资，用于募集资金投资项目的建设。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2922号），公司首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为12.74元/股，募集资金总额为人民币509,600,000.00元，扣除发行费用人民币50,106,694.50元，实际募集资金净额为人民币459,493,305.50元。上述募集资金已于2020年1月21日存入募集资金专户。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月21日出具的《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10026号）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

　　三、使用募集资金和自有资金对子公司增资暨关联交易情况

　　1、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金 159,493,300元和自有资金5,174元对上海道之增资，上海道之另一股东浙江兴得利将对上海道之进行同比例增资801,526元，增资额将全部进入注册资本，用于募投项目新能源汽车用IGBT模块扩产项目。本次增资前后上海道之股权情况如下表所示：

　　2、浙江兴得利为公司董事陈幼兴持股100%的企业，且持有公司29,294,388股股份，占公司总股本的18.3090%，为公司关联法人，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次增资暨关联交易事项于2020年6月23日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，审议该议案时，关联董事陈幼兴回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　4、本次增资暨关联交易金额超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，但根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次增资暨关联交易事项适用豁免提交股东大会审议的规定。

　　四、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　浙江兴得利为公司副董事长陈幼兴持股100%的企业，且持有公司29,294,388股股份，占公司总股本的18.3090%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，浙江兴得利为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：浙江兴得利纺织有限公司

　　统一社会信用代码：913304817044302283

　　成立日期：1998年4月28日

　　注册资本：3,000.00万元

　　法定代表人：陈幼兴

　　注册地址：浙江省海宁市斜桥镇祝场祝兴路47号

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；棉花加工；棉花收购；纺织专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　浙江兴得利的出资额及出资比例如下：

　　最近一个会计年度未经审计的主要财务数据：2019年度营业收入17,782万元，净利润482万元，截至2019年12月31日净资产5,256万元。

　　五、本次增资标的基本情况

　　公司名称：上海道之科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310114059383050W

　　成立日期：2013年1月4日

　　注册资本：5,000.00万元

　　法定代表人：陈幼兴

　　注册地址：上海市嘉定区清能路85号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：从事新能源技术、节能技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，IGBT芯片的设计与IGBT模块的生产，半导体芯片、元器件的设计，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　主要财务数据（经审计）：截至2019年12月31日，上海道之总资产25,351.64万元，负债15,174.45万元，净资产10,177.19万元。年度营业收入35,700.16万元，净利润6,047.45万元。

　　六、本次增资对公司的影响

　　本次增资后，上海道之仍为公司控股子公司，且公司持股比例不发生变化。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金和自有资金对控股子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，上海道之与公司作为募投项目实施主体将和保荐机构、商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　八、相关核查意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资是与关联法人浙江兴得利纺织有限公司同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资是与关联法人浙江兴得利纺织有限公司同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司使用募集资金和自有资金对控股子公司增资。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金和自有资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　特此公告。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　2020年6月23日