万华化学集团股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600309        证券简称：万华化学        公告编号：临2020-48号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目：20万吨/年聚碳酸酯项目(PC项目)、万华化学上海综合中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金。本次结项后，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。

　　●项目结项后节余募集资金安排：万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）拟将节余募集资金13,585.18万元（含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第八届董事会2020年第二次会议和第八届监事会2020年第二次会议审议通过，因节余募集资金低于募集资金净额的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需提交公司股东大会审议。

　　万华化学集团股份有限公司于2020年6月24日召开第八届董事会2020年第二次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金 13,585.18万元（含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

　　2016年8月30日，本公司收到了证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

　　2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

　　（二）募集资金存储情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　二、募投项目资金投入计划

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额用于实施如下募投项目：

　　单位：万元

　　注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000.00万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000.00万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000.00万元。

　　根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190.00万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20.00万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805.00万元。

　　注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000.00万元募集资金偿还银行贷款。

　　三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　（一）募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。

　　单位：万元

　　（二）闲置募集资金用于补充流动资金的情况

　　2017年2月16日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017年2月23日使用闲置募集资金50,000.00万元。该笔资金已于2018年2月16日前归还至募集资金专户。

　　2017年6月14日公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金30,000.00万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2017年6月15日和16日使用闲置募集资金30,000.00万元、15,000.00万元。该笔资金已于2018年6月14日前归还至募集资金专户。

　　2018年1月26日，公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议“使用20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2018年1月29日使用闲置募集资金50,000.00万元。该笔资金已于2019年1月18日前归还至募集资金专户。

　　2018年6月12日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过30,000.00万元，“万华化学上海综合中心项目”闲置募集资金不超过15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2018年6月13日和6月20日使用闲置募集资金25,000.00万元和10,000.00万元。该笔资金已于2019年6月12日前归还至募集资金专户。

　　2019年1月21日,公司第七届董事会2019年第一次会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过40,000.00万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过12个月。公司于2019年1月22日使用募集资金40,000.00万元。该笔资金已于2019年12月25日前全部归还至募集资金专户。

　　2019年6月13日，公司第七届董事会2019年第五次会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金不超过23,000.00万元、“万华化学上海综合中心项目”闲置募集资金不超过7,000.00万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过12个月。公司于2019年6月14日和2019年6月17日分别使用募集资金23,000.00万元和7,000.00万元。2019年12月25日，公司将“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金用于临时补充流动资金中的7,000.00万元提前归还至募集资金专户。2020年1月8日，公司将“万华化学上海综合中心项目”闲置募集资金用于临时补充流动资金中的5,000万元提前归还至募集资金专户。截至2020年6月11日,公司已将上述用于临时补充流动资金的剩余闲置募集资金共计人民币18,000万元（万华化学上海综合中心项目2,000万元、20万吨/年聚碳酸酯项目16,000万元）全部归还至募集资金专户。

　　（三） 募投项目资金结余情况

　　截至2020年6月19日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：余额包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入等。

　　四、本次结项的募投项目资金节余主要原因

　　1、募集资金投资项目尚余部分项目合同尾款或质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

　　2、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的13,585.18万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金。公司将在募集资金专户资金清零后办理注销事宜。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的情形，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事发表“同意”意见。

　　（二）监事会意见

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”、“万华化学上海综合中心项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会发表“同意”意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　保荐机构对万华化学本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七 、备查文件

　　1、公司第八届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会2020年第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2020 年6 月29 日