海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽       公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议召开通知于2020年6月18日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2020年6月24日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2019年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司董事会同意公司对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的143.90万股限制性股票进行回购注销。具体内容见同日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

　　二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于本次董事会审议的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票1,439,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,149,019,518股变更为1,147,580,518股，注册资本将由1,149,019,518元变更为1,147,580,518元。

　　同时，鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，以及公司并购重组后业务范围不断延伸，原《公司章程》的部分条款已不完全适应公司的实际生产经营情况及前述新修订的法律法规、规范性文件。因此，公司董事会同意公司对《公司章程》的相关内容进行修订。具体修订内容见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

　　三、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　经审议，同意对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》

　　经审议，同意对《公司对外担保管理办法》进行修订。修订后的《公司对外担保管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

　　经审议，同意对《公司关联交易管理办法》进行修订。修订后的《公司关联交易管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订<公司投资决策管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司投资决策管理制度》进行修订。修订后的制度更名为《公司对外投资管理制度》，《公司对外投资管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修订<公司融资决策管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司融资决策管理制度》进行修订。修订后的《公司融资决策管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司独立董事工作制度》进行修订。修订后的《公司独立董事工作制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议《关于修订<公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》

　　公司全体董事对该议案回避表决，修订后的《公司董事、监事薪酬管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司股东大会网络投票实施细则》进行修订。修订后的《公司股东大会网络投票实施细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司利润分配管理制度》进行修订。修订后的《公司利润分配管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十五、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会提名委员会工作细则》进行修订。修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十六、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十七、审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会战略委员会工作细则》进行修订。修订后的《公司董事会战略委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十八、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《公司董事会秘书工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十九、审议通过《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。修订后的《公司高级管理人员薪酬管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

　　二十、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》

　　经审议，同意对《公司总经理工作细则》进行修订。修订后的《公司总经理工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十一、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》进行修订。修订后的《公司董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十二、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《公司信息披露管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十三、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十四、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《公司投资者关系管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十五、审议通过《关于修订<公司印章管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司印章管理制度》进行修订。修订后的《公司印章管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十六、审议通过《关于修订<公司分公司及子公司管理办法>的议案》

　　经审议，同意对《公司分公司及子公司管理办法》进行修订。修订后的《公司分公司及子公司管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十七、审议通过《关于修订<公司内部控制基本制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司内部控制基本制度》进行修订。修订后的《公司内部控制基本制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十八、审议通过《关于修订<公司内部审计工作制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司内部审计工作制度》进行修订。修订后的《公司内部审计工作制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二十九、审议通过《关于修订<公司资产损失确认与核销管理制度>的议案》

　　经审议，同意对《公司资产损失确认与核销管理制度》进行修订。修订后的制度更名为《公司资产减值准备计提与核销管理制度》，《公司资产减值准备计提与核销管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三十、审议通过《关于制定<公司重大信息内部报告制度>的议案》

　　经审议，同意制定《公司重大信息内部报告制度》。《公司重大信息内部报告制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三十一、审议通过《关于制定<公司对外捐赠及赞助管理制度>的议案》

　　经审议，同意制定《公司对外捐赠及赞助管理制度》。《公司对外捐赠及赞助管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三十二、审议通过《关于废止<公司重大资产处置管理办法>的议案》

　　经审议，同意废止原《公司重大资产处置管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三十三、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年7月14日召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2020年第一次临时股东大会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二十四日