(上接C116版)昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司 关于昇兴集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复（下转C118版）

　　（五）类金融业务

　　类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　截至2019年末，公司不存在融资租赁业务。

　　截至2019年末，公司不存在商业保理业务。

　　截至2019年末，公司不存在小贷业务。

　　（六）委托理财

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司未持有交易性金融资产，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　（七）其他

　　2016年8月，经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过，发行人签署了《投资人股份认购协议书》，拟以自有资金出资人民币1.50亿元参与设立海峡人寿保险股份有限公司（以下简称“海峡人寿”）。

　　截至本反馈意见回复出具日，海峡人寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。

　　二、发行人财务性投资及类金融业务符合《再融资业务若干问题解答》等有关规定

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。

　　根据《再融资业务若干问题解答》，发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性投资；类金融机构指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；金额较大的财务性投资指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

　　根据上述规定，发行人对兴瑞丰的投资系以战略整合或收购为目的的产业性投资、发行人对创星互娱、中科富创的投资系旨在发挥该等项目与主业的协同效应的产业性投资，以上投资不属于财务性投资。同时，截至2019年末，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，发行人不存在对类金融机构的投资，亦无开展类金融业务、投资类金融机构的计划。

　　因海峡人寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准，该项投资尚无明确实施时间，上述事项能否实施存在较大不确定性。发行人对海峡人寿的计划出资金额为1.50亿元，占发行人截至2019年12月31日合并报表归属于母公司净资产的比例为8.17%，低于30%，不属于金额较大的财务性投资。

　　综上，截至报告期末，发行人不存在类金融业务，发行人财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》等有关规定。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；

　　2、查阅了申请人报告期内的财务报告、申请人公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

　　3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、取得投资协议、被投资单位企业章程、营业执照等相关资料，判断是否属于财务性投资，确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　4、访谈申请人管理层，了解申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的，询问申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金等情形；

　　5、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本反馈回复报告出具日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务；申请人报告期内长期股权投资均为产业性投资，各投资项目与公司主业具有一定的协同效益，均不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行人对海峡人寿的计划出资金额为1.50亿元，占发行人截至2019年12月31日合并报表归属于母公司净资产的比例低于30%，因海峡人寿的设立及发行人对其投资事项尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准，该项投资尚无明确实施时间，发行人符合《再融资业务若干问题解答》关于不存在金额较大的财务性投资的有关规定。

　　4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边区域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明生产线产能利用率超过50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不高符合行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产销率情况。请说明福建泉州产能利用率接近100%而没有淡旺季区别的原因与合理性。请保荐机构核查。

　　答复：

　　一、昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产销率情况

　　由于金属包装行业销售环节具有较为明显的季节性、生产环节多采用以销定产的生产模式，故行业内企业三片罐生产线普遍存在生产淡旺季区分明显的特点，淡季产能利用率较低，旺季满负荷运转，全年平均产能利用率不高的情形。受节日、消费习惯、气候等因素影响，下游食品及功能性饮料客户往往会在春节、元宵前加大采购备货力度，三片罐产品由此进入产销旺季。2016年、2017年、2018年和2019年的生产销售旺季（12月份和1月份），昆明昇兴三片罐平均产能利用率分别为88.14%、78.09%、100.00%、100.00%，现阶段旺季产能较为饱和。

　　昆明昇兴主要负责发行人在云南地区的三片罐产品生产、销售业务，以最近两年为例，昆明昇兴淡旺季的产能利用率及产销率情况如下所示：

　　二、福建泉州产能利用率较高的原因与合理性

　　相比昆明昇兴，发行人泉州分公司产能利用率较高的主要原因如下：

　　（一）行业两片罐产品产能利用率普遍较高

　　发行人泉州分公司主要为海西及周边区域市场提供两片罐产品，行业内主要企业两片罐产品产能利用率普遍较高，根据可获得的公开信息，同行业上市公司近期或上市前两片罐产品的产能利用率情况如下所示：

　　注：奥瑞金制罐业务包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中其业务产能利用率未按产品区分披露，公开信息中尚未披露2019年度产能利用率数据；宝钢包装上市后未再公开披露各年度产能利用率数据。

　　（二）福建及周边区域市场需求无显著季节性特征

　　1、根据可取得的公开信息，现阶段福建地区两片罐生产线共7条，两片罐产品年产能约50亿只（具体包括德通1条生产线年产能约5亿只、中粮包装2条生产线年产能约16亿只、福贞1条生产线年产能约9亿只、发行人泉州分公司1条生产线年产能约9亿只、漳州太平洋2条生产线年产能约11亿只），与福建及周边地区两片罐产品年均需求基本匹配，不存在产能过剩情况；

　　2、现阶段福建地区下游啤酒、饮料等行业客户的峰值产能高于制罐企业峰值产能，为应对节日、促销等旺季生产销售需求，下游客户通常会在淡季各制罐企业产能相对富余时进行库存备货与提前采购。同时受地理位置及气候因素影响，福建地区下游客户制罐需求无显著淡旺季特征，除春节后进行为期15-20天的年度检修外，发行人泉州分公司全年开工率均维持较高水平，亦无显著淡旺季区分；

　　3、潮汕、温州、江西等近邻地区目前尚无两片罐产能，在有效运输半径覆盖范围内，该等地区下游客户主要采取集中向发行人采购的方式争取较优采购价格，该等客户需求有效覆盖了发行人生产淡季富余产能。

　　综上所述，受两片罐产品行业特征、福建及周边区域市场供给竞争情况、市场需求情况、客户采购策略等因素综合影响，发行人泉州分公司生产、销售未表现出显著淡旺季区别，全年产能利用率较高，具有合理性。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、走访了泉州分公司，获取了昆明昇兴、泉州分公司报告期内的产能、产量、销量数据；

　　2、查阅了发行人与主要客户签订的合同，访谈了公司管理层，了解了昆明昇兴、泉州分公司运行情况及所在区域市场竞争、销售情况；

　　3、查阅了同行业上市公司公开信息，了解了行业产能利用率整体情况并与发行人进行对比。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人三片罐产能利用率因季节性原因导致全年平均产能利用率较低，而两片罐产能利用率较高符合行业特点。发行人子公司昆明昇兴三片罐产品生产、销售具有一定的淡旺季特征，旺季产能较为饱和、全年产能利用率不高符合行业特点。发行人泉州分公司主要生产两片罐产品，产能利用率较高系产品行业特征、福建及周边区域市场供给竞争情况、市场需求情况、客户采购策略等因素综合影响所致，符合行业特征及发行人实际业务开展情况，具有合理性。

　　5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。请保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP和LP的责任划分，分析说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。

　　答复：

　　一、发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性

　　（一）发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因

　　1、兴瑞丰设立情况及设立初衷

　　2016年10月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立和管理产业并购基金兴瑞丰。

　　设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。

　　2、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况

　　兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：

　　发行人作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资10,000万元，占有10%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资89,999万元，占有89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资1万元，占有0.001%的合伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

　　3、兴瑞丰的决策机制

　　兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项，所议事项需要2票以上（含2票）同意方可通过。发行人委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与发行人及发行人的实际控制人之间不存在关联关系。

　　4、兴瑞丰的风险承担机制

　　兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。

　　综上，发行人系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰10%的合伙份额。虽然发行人委派的投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，发行人无法单方面决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，发行人作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时发行人以认缴的出资额对兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此发行人对兴瑞丰不具有控制权。

　　（二）发行人对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的合理性

　　规模化发展是二片罐业务重要的竞争驱动因素，通过并购推动规模增长和产业整合是国际先进企业的主要成长路径，发行人参与设立兴瑞丰并持有10%的合伙份额系基于公司二片罐业务的长期战略，提前锁定并购标的，为公司产业整合及产能扩张服务。

　　产业并购基金设立时，各合伙人已在合作框架协议中约定发行人对兴瑞丰的重大投资决策拥有一票否决权，并约定发行人对所投资项目拥有优先并购权，上述制度安排可以保障发行人参与设立产业并购基金目的的实现，发行人无需谋求兴瑞丰的控制权，发行人对兴瑞丰不具有控制权具备合理性。

　　二、未将该基金并表符合会计准则的要求

　　在兴瑞丰的投决会决策中，发行人可以否决每一项决策，但是由于所议事项需要2票以上（含2票）同意才能通过，而投决会成员中由发行人委派的仅有一位，且投决会其余2位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致投决会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。

　　《企业会计准则第40号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　据此，发行人并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采用权益法核算符合会计准则的规定。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查询了企业会计准则有关规定，了解合并财务报表合并范围的认定及会计处理的要求；

　　2、查阅了申请人投资兴瑞丰相关的合作框架协议、合伙协议、申请人相关公告文件，了解兴瑞丰的设立背景、出资情况、责任划分、决策机制及风险承担机制；

　　3、访谈了兴瑞丰的所有合伙人，了解各合伙人投资设立兴瑞丰的主要目的及兴瑞丰的运营情况和对外投资情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人投资设立兴瑞丰系基于公司二片罐业务的长期战略，为公司产业整合及产能扩张服务。根据兴瑞丰的责任划分及决策机制，发行人可以对兴瑞丰施加重大影响，但不具有控制权，发行人按照权益法核算对兴瑞丰的投资、未将兴瑞丰纳入合并范围符合会计准则的规定。

　　6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请结合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。

　　答复：

　　一、红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展

　　（一）红牛诉讼案件的基本情况

　　2019年9月，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）向佛山市中级人民法院起诉广州曜能量饮料有限公司（以下简称“广州曜能量”、被告一）、昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”、被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢，诉称：原告生产经营的红牛维生素功能饮料使用的包装装潢是具有一定影响的包装装潢，受《反不正当竞争法》保护；被告一委托中山昇兴生产、通过被告三销售的“红牛安奈吉饮料”使用了与原告包装装潢一致的包装装潢，破坏了原告包装装潢与原告所形成的唯一、稳定的对应关系，造成广大消费者混淆和误认。原告认为被告擅自使用与原告的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，构成不正当竞争，应依法承担相应的民事责任。上述四个原告的诉讼请求如下：①判令被告一和中山昇兴立即停止使用与原告具有一定影响的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，停止生产、销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，销毁全部库存的被控侵权产品以及带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的包装物，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种介绍、宣传材料等；②判令被告一和中山昇兴在广东省电视台、佛山市电视台、广州日报、佛山日报上连续3个月公开发布声明，消除因其侵权行为而给原告造成的不利影响；③判令被告一和中山昇兴就其侵权行为向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止其侵权行为而支付的调查费、公证费和律师费等合理支出共计9,800万元；④判令被告三立即停止销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种介绍、宣传材料等；⑤判令三个被告承担本案全部诉讼费。

　　（二）红牛诉讼案件的进展情况

　　中山昇兴于2019年10月收到佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）送达的应诉通知书、民事起诉状等材料，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）起诉广州曜能量饮料有限公司（以下简称广州曜能量、被告一）、中山昇兴（被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷一案已由佛山中院受理。

　　中山昇兴在收到佛山中院送达的诉讼相关材料后，向佛山中院递交了《管辖权异议申请书》，中山昇兴认为佛山市禅城区乐鹏百货店销售涉案产品不构成不正当竞争，且原告没有证据证明广州曜能量、中山昇兴在佛山市实施不正当竞争行为，佛山市既不是侵权行为地也不是被告住所地，佛山中院对该案没有管辖权，应当将该案移送至广州曜能量的住所地广州市越秀区人民法院审理。

　　2019年12月24日，佛山中院就前述管辖权异议作出“（2019）粤06民初181号”《民事裁定书》。佛山中院认为本案被告之一佛山市禅城区乐鹏百货店的住所地在佛山市辖区内，佛山中院对本案有管辖权，本案被告广州曜能量、中山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店请求将本案移送广州市越秀区人民法院没有法律依据，因此佛山中院裁定驳回上述三个被告对本案管辖权提出的异议。中山昇兴、广州曜能量和佛山市禅城区乐鹏百货店已就该裁定向广东省高级人民法院提起了上诉，2020年6月5日广东省高级人民法院出具“（2020）粤民辖终128号”《受理案件通知书》。

　　佛山中院安排于2019年11月4日就诉前行为保全进行听证，广州曜能量和中山昇兴委托的代理律师参加了听证会。截至本回复出具日，广州曜能量、中山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店尚未收到佛山中院对诉前行为保全作出的裁定。

　　截至本回复出具日，该案件尚在法院审理中。

　　二、预计负债的计提情况及是否充分

　　（一）发行人计提预计负债的会计政策

　　发行人关于计提预计负债的会计政策为：

　　“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”

　　（二）赔偿确定性及预计负债计提情况

　　发行人已按照企业会计准则的相关规定，依据未决诉讼相关资料，对可能产生损失的未决诉讼事项进行了评估和判断，认为：截至2019年12月31日，因法院尚未作出一审判决，赔偿金额存在不确定性；目前没有明确证据表明上述诉讼很可能导致经济利益流出公司；该案件双方有争议且尚处审理中，公司并不承担有现实赔偿义务。因此，当前不满足预计负债确认条件，发行人对该诉讼案件未计提预计负债。发行人将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如符合负债或预计负债会计政策，在期末确认为负债或预计负债。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　1、取得和查阅相关诉讼材料，了解相关案件的详细情况，向管理层进行了访谈，了解相关案件的事由、进展情况；

　　2、取得发行人营业外支出的明细，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理，了解诉讼相关财务处理情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人相关诉讼正在审理过程中。发行人严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对该未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当；发行人将根据诉讼进展情况或判决结果，对于符合负债或预计负债会计政策的事项，在期末确认为负债或预计负债。发行人对于相关诉讼的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　7、请申请人说明在2016年至2018年主要原材料马口铁价格上升的背景下，2016年至2018年直接材料占主营业务成本的比例分别为81.50%、81.59%和81.33%，几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。

　　答复：

　　一、报告期内发行人主营业务成本构成情况

　　2016年至2019年，发行人主营业务成本构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　发行人主营业务成本构成较为稳定，主营业务成本主要为直接材料，报告期内占比分别为81.50%、81.59%、81.33%和81.06%。直接材料主要包括马口铁、铝材、涂料、易拉盖等，其价格变动对公司生产成本影响较大。

　　二、报告期内发行人直接材料成本占比变动情况的原因和合理性

　　2016年至2018年，发行人主要原材料马口铁价格呈现整体上升趋势，但直接材料占主营业务成本的比例未出现同步上升的情形，一方面系由于2016年以来发行人新增生产线陆续投产导致制造费用逐年上升且各期制造费用金额增幅均大于直接材料金额增幅；另一方面系各期产品结构变化所致。

　　报告期内，发行人主营业务成本中直接材料与制造费用金额增幅及成本占比对比情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　报告期内，发行人主营业务成本分产品构成情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　如上表所示，2016年至2019年，因发行人来自两片罐业务的收入逐年上升、2017年新增铝瓶业务、2019年新增灌装业务等因素，三片罐业务收入占比呈现整体下降的趋势，三片罐业务成本占比亦出现同步变动的情况。2016年至2019年，发行人三片罐业务成本占主营业务成本的比例分别为67.54%、58.27%、61.16%和54.31%。相应地，直接材料成本构成中，三片罐产品的占比亦呈现整体下降的趋势。2016年至2019年，发行人直接材料分产品构成情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　发行人采购的马口铁主要用于三片罐产品的生产，报告期内，发行人三片罐产品直接材料中马口铁的金额及占比情况如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，2016年至2019年，发行人三片罐产品营业成本中直接材料项下马口铁成本占比分别为64.09%、65.81%、73.23%和70.82%，随着马口铁市场价格上升，发行人三片罐产品生产成本中的直接材料项下马口铁成本占比呈现整体上升趋势；2019年，随着马口铁市场价格回落，发行人三片罐产品生产成本中的直接材料项下马口铁成本占比相较2018年度亦有所回落。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查询了原材料马口铁报告期内的市场价格变化情况，查阅了报告期内发行人与主要马口铁供应商签订的合同；

　　2、取得了发行人分产品成本明细表，并依据直接材料、直接人工、直接费用金额分析发行人成本构成的合理性；

　　3、取得了报告期内发行人三片罐产品成本构成明细数据，分析了三片罐产品中直接材料成本占比的变动情况与原材料马口铁市场价格变化情况的匹配性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　2016年至2019年，发行人主要原材料马口铁价格呈现整体上升趋势，但直接材料占主营业务成本的比例未出现同步上升的情形，主要系报告期内发行人新增生产线陆续投产导致制造费用逐年上升以及各期产品结构变化所致，具备合理性。

　　8、2016年至2018年，申请人经营活动现金流量净额分别为3.65亿元、2.61亿元以及0.95亿元，同期净利润分别为1.73亿元、0.94亿元以及0.41亿元。请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构核查。

　　答复：

　　一、报告期内发行人经营活动现金流情况

　　2016年至2019年，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2016年、2017年、2018年和2019年，经营活动产生的现金流量净额分别为36,505.92万元、26,160.69万元、9,500.82万元和31,082.74万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为2.10、2.76、2.29和6.80，公司盈利转化为现金的能力较高，盈利质量较高。

　　二、报告期内发行人经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性

　　2016年、2017年、2018年和2019年，发行人净利润分别为17,346.38万元、9,480.50万元、4,140.66万元和4,569.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为36,505.92万元、26,160.69万元、9,500.82万元和31,082.74万元，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，但报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势一致。

　　发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润主要系发行人各期固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本金额较高所致。规模化发展是金属包装行业最重要的竞争驱动因素之一，发行人一直保持对先进生产线的持续投入和贴近客户的产能布局，行业领先的生产规模、较为完善的产能布局和较为完备的产品序列使发行人具备在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模稳定供货的能力，从而保障发行人与下游客户建立稳定、长期、深入和合作关系。由于发行人固定资产金额及占总资产的比例较大，报告期内发行人固定资产折旧的金额也相对较大。

　　同行业上市公司亦普遍存在固定资产折旧等非付现成本金额较大、经营活动产生的现金流量净额大于净利润的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：上市公司年度报告。

　　2016年、2017年、2018年和2019年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

　　单位：万元

　　综上所述，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势一致，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要系各期固定资产折旧等非付现成本金额较大所致，发行人所在金属包装行业属于资本密集型行业，发行人通过对先进生产线的持续投入、各类产品以及各个市场区域的产能布局追求规模化发展、保持竞争优势，相应形成较大金额的固定资产，报告期各期固定资产折旧金额较大，同行业上市公司亦普遍存在经营活动产生的现金流量净额高于净利润的情形；同时，因各期原材料采购变动、产品及业务类别扩充、客户结构变化等因素导致存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动亦对经营活动产生的现金流量净额产生一定影响。发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润与公司业务特点、经营状况相匹配，具备合理性。

　　三、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告，对比分析了发行人报告期内的经营性现金流净额波动情况；

　　2、取得了发行人报告期内现金流量表补充资料，访谈了发行人管理层、财务总监，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；

　　3、查询了同行业可比上市公司的公告文件，分析其经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况并与发行人进行对比。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润主要系发行人各期固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本金额较高所致，同行业上市公司亦普遍存在固定资产折旧等非付现成本金额较大、经营活动产生的现金流量净额大于净利润的情形。发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况符合公司实际经营情况及金属包装行业特征，具备合理性。

　　9、请保荐机构补充核查博德科技2019年业绩状况与收购评估预测是否存在重大差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。

　　答复：

　　一、博德科技2019年业绩情况

　　2019年度，博德科技实现营业收入7,511.21万元，实现净利润1,197.24万元，同比有所下降，主要系由于当期博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百威啤酒的部分订单由博德新材料完成，导致博德科技2019年度营业收入较上年同期下降，进而导致净利润的下降。

　　根据收购时同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第213号），博德科技2019年度预计营业收入为11,172.95万元，2019年博德科技与博德新材料合计实现主营业务收入为18,348.43万元（模拟假设博德新材料未投产，博德新材料销售的产品仍由博德科技生产销售），占年度预计主营业务收入的164.22%，不存在实现收入低于收购时评估报告预计收入的情形。

　　二、博德科技的未来竞争和发展前景

　　（一）行业竞争格局与发展前景

　　目前金属包装行业存在低端产能结构性过剩的情况，但在高端铝瓶市场，现阶段国内产能主要由博德科技、中粮包装等少数领先企业提供，市场竞争格局基本形成，行业内少数领先企业与下游啤酒行业客户建立了较为稳定的合作关系。

　　随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。在高端酒精饮料领域，百威啤酒、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的认可，从而带动了金属包装的需求增长。根据Euromonitor的统计，2017年国内啤酒罐化率约为25%，而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约为90%、73%、67%、65%，相较国外成熟啤酒市场，中国啤酒罐化率未来提升空间巨大，金属包装的市场需求仍具有较大的增长空间。

　　（二）博德科技的竞争优势

　　作为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。

　　三、博德科技业绩变动对商誉的影响

　　发行人收购博德科技后，2016-2018年博德科技均完成了收购时的业绩承诺。发行人年度审计机构在对发行人2018年度财务数据进行审计时，针对收购博德科技形成的商誉进行了减值测试，经测试，包含商誉的相关资产组的可收回金额为32,870.43万元，高于包含商誉的博德科技相关资产组的账面价值32,006.59万元，发行人无需计提商誉减值准备。

　　发行人年度审计机构在对发行人2019年度财务数据进行审计时，针对收购博德科技形成的商誉进行了减值测试，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]840032号资产评估报告，在评估基准日2019年12月31日，博德科技包含商誉的相关资产组的可收回金额为63,500.00万元，高于包含商誉的博德科技相关资产组的账面价值62,151.57万元，发行人无需计提商誉减值准备。

　　综上所述，现阶段发行人商誉减值的可能性与风险较低。

　　四、保荐机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅了公司收购博德科技时的评估报告、审计报告及其他公告文件；

　　2、复核了公司以前年度、收购时的评估报告中对未来现金流量现值的预测 和实际经营结果，复核了公司报告期内的审计报告；

　　3、访谈了公司管理层，了解了铝瓶业务的发展前景、博德科技的未来经营规划；

　　4、查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]840032号资产评估报告，取得公司商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；

　　5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。

　　经核查，保荐机构认为：

　　博德科技2019年业绩状况与收购评估预测不存在重大差异，公司报告期末对博德科技进行了商誉减值测试，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，报告期期末公司因收购博德科技形成的商誉不存在减值情况，减值测试依据充分。