(上接C117版) 昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司 关于昇兴集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复（下转C119版）

　　10、请保荐机构补充核查申请人截至2019年6月末及2019年12月末，预付款项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差异。

　　答复：

　　一、报告期内发行人预付款项前五名情况

　　2019年6月末、2019年12月末及报告期各期末，发行人预付款项前五名的情况如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，报告期各期末发行人预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、易拉盖等原材料供应商，发行人主要原材料供应商系上游行业内的大型生产企业，发行人已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应商具备较为突出的产业链地位，其普遍与发行人采取预付货款或款到发货的结算政策。报告期各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各期采购时点、大宗原材料市场价格变动情况及发行人生产需求等因素综合影响。报告期末发行人预付款项前五名对象与历史期不存在重大差异。

　　2017年以前，发行人主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故发行人预付款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017年以后，发行人收购博德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，发行人原材料采购中铝材金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入发行人预付款项前五大。

　　2019年6月末，发行人预付款项第二大对象兴瑞丰系发行人参与设立的产业并购基金。2019年5月，兴瑞丰拟向发行人转让其所持有的武汉太平洋、漳州太平洋股权，2019年6月末发行人预付兴瑞丰7,800万元款项系上述收购事项形成的股权转让款。

　　2019年末，发行人预付款项第四大对象上海创高实业有限公司系发行人2018年开始合作的铝材供应商。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人预付款项明细表，取得并查阅了发行人与主要预付款项对象签订的合同；

　　2、对比了发行人报告期内预付款项前五名对象变化的情况；

　　3、访谈了发行人采购部门负责人、财务总监，了解了发行人与报告期内预付款项前五名对象的交易情况、信用政策及结算情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内发行人预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、易拉盖等原材料供应商，报告期内预付款项主要对象变动情况符合公司实际经营情况，发行人报告期末预付款项前五名对象与历史期不存在重大差异。

　　11、2019年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备折旧年限由10年变为15年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更多的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对2019年折旧金额及净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整是否与同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能及收入占比。请保荐机构核查。

　　答复：

　　一、固定资产折旧政策调整对2019年折旧金额及净利润的影响

　　（一）固定资产折旧年限会计估计变更情况

　　2019年4月25日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，在设备主材用料、制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，设备使用经验、维护保养和操作人员经验及能力提升的情况下，重新核定了两片罐业务、食品级铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限。在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。本次会计估计变更自2019年4月1日开始执行。

　　公司固定资产折旧年限变更前后的情况如下所示：

　　（二）固定资产折旧年限会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，固定资产折旧年限会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，对公司2019年4月1日以后的财务报表将产生影响。

　　本次会计估计变更后，公司2019年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润相较变更前增加1,681.85万元，占2019年度变更后归属于母公司所有者的净利润的比重为31.46%。

　　根据发行人会计师出具的2019年年度审计报告（容诚审字[2020]361Z0017号），公司本次会计估计变更对财务报表的影响列示如下：

　　1、对资产负债表的影响

　　单位：万元

　　2、对利润表的影响

　　单位：万元

　　二、调整后的固定资产折旧政策与同行业上市公司相符

　　基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧政策如下所示：

　　数据来源：上市公司年度报告。

　　同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年，嘉美包装机器设备的折旧年限为10-15年，中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。发行人调整后的机器设备折旧年限为10-15年，位于同行业上市公司机器设备折旧年限范围5-20年的中间水平，与同行业上市公司相符。

　　三、本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能及收入占比

　　本次调整折旧政策的相关生产设备包括食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备，报告期内上述设备对应的产能情况如下所示：

　　单位：亿罐

　　报告期内上述设备对应业务的收入金额及占发行人当期营业收入比例的情况如下所示：

　　单位：万元

　　四、保荐机构核查程序及核查意见

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人报告期内的财务报表、审计报告及相关公告文件，对比分析了发行人变更前后的固定资产折旧政策；

　　2、获取了公司会计估计变更前后两片罐、铝瓶及灌装主线设备账面价值和折旧年限，复核了固定资产折旧政策调整对2019年折旧金额及净利润的影响；

　　3、访谈了发行人财务总监，了解了发行人固定资产折旧政策变更的原因、合理性及其影响；

　　4、查阅了同行业上市公司固定资产折旧年限情况，与发行人变更后的固定资产折旧政策进行了对比；

　　5、获取了本次调整折旧政策的相关生产设备对应的产能、报告期内对应业务的收入及其占比数据。

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次会计估计变更系发行人两片罐、铝瓶及灌装主线设备折旧年限据以进行估计的基础发生了变化，本次会计估计变更能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合企业会计准则的相关规定。

　　发行人本次会计估计变更采用未来适用法，对公司2018年以前各年度的财务状况和经营成果无影响，发行人2019年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润相较变更前增加1,681.85万元，占2019年变更后归属于母公司所有者的净利润的比重为31.46%，发行人调整后的机器设备折旧年限与同行业上市公司相符。

　　12、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　答复：

　　一、发行人本次募集资金土地取得情况

　　发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目。

　　云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目实施主体为发行人全资子公司昇兴（云南）包装有限公司，实施地点为云南省曲靖市经济技术开发区。该项目是在昇兴（云南）包装有限公司现有的位于云南省曲靖市以出让方式取得土地使用权的地块上实施，昇兴（云南）包装有限公司已于2019年1月22日取得该地块由曲靖市国土资源局下发的项目用地《不动产权证书》，编号：云（2019）曲靖市不动产权第0002030号，该地位于曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以南、教苑路以北、靖阳路以东，面积66,747平方米，土地用途为工业用地，使用权限自2018年9月17日至2068年9月16日。

　　昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目实施主体是昇兴集团股份有限公司泉州分公司，实施地点为泉州市石狮祥芝镇海洋生物科技园祥古路109号。该项目拟在发行人泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设1条500#罐型两片罐生产线，是在发行人泉州分公司现有的位于福建省石狮市以出让方式取得土地使用权的地块上实施，无需新增用地。发行人泉州分公司已取得该生产制造基地用地《不动产权证书》，编号：闽（2017）石狮市不动产权第0007148号、闽（2017）石狮市不动产权第0007149号、闽（2017）石狮市不动产权第0007150号、闽（2017）石狮市不动产权第0007151号，该地位于石狮市祥芝镇海洋科技园区，面积42,766平方米，土地用途为工业用地，使用期限自2011年2月11日至2061年2月10日。

　　二、中介机构核查程序及核查结论

　　（一）保荐机构及律师的核查程序

　　1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目实施用地情况；

　　2、查阅了发行人之子公司昇兴（云南）包装有限公司与曲靖市国土资源局经济技术开发区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、与曲靖市公共资源交易中心土地矿业权交易科签订的《成交确认书》、缴纳土地出让价款的银行转账付款回单等；

　　3、查阅了发行人与石狮市加盛制罐有限责任公司签订的《资产转让协议书》、石狮市加盛制罐有限责任公司原持有的《国有土地使用证》、石狮市人民政府出具的《关于石狮市加盛制罐有限责任公司国有建设用地使用权转让给昇兴集团股份有限公司泉州分公司的批复》（狮政地〔2013〕7号）、发行人支付资产转让价款的银行转账付款回单等；

　　4、查阅了发行人泉州分公司、昇兴（云南）包装有限公司持有的《不动产权证书》。

　　（二）保荐机构及律师的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人已取得本次募投项目所需用地的土地使用权，土地使用权的取得合法合规。

　　经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目使用的土地是以出让方式取得土地使用权，发行人之子公司昇兴（云南）包装有限公司及泉州分公司已取得相关土地的《不动产权证书》，是合法合规的。

　　13、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。

　　答复：

　　一、公司已取消本次非公开发行方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款

　　为确保本次非公开发行方案符合公司治理的要求，促进非公开发行方案的顺利推进，公司已取消本次非公开发行方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款，具体调整内容及决策程序如下：

　　公司于2020年2月19日召开第四届董事会第二次会议、于2020年3月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将股东大会决议有效期由“本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算”，独立董事已发表同意的独立意见。公司已就本次非公开发行方案股东大会决议有效期调整事项，履行了必要的决策程序。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　保荐机构查阅了公司第三届董事会第四十一次会议、2019年第四次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会会议文件及相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并依法履行必要的决策程序。调整后的决议有效期符合公司治理的相关要求。

　　14、请保荐机构和申请人律师核查最近36个月内公司受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。

　　答复：

　　一、报告期内发行人所受行政处罚事项不属于重大违法违规行为，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

　　报告期内，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：

　　（一）泉州分公司被泉州市环境保护局罚款7万元、77万元

　　2016年12月3日，泉州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（泉环保罚字〔2016〕18号），因超过标准向海洋排放污染物，决定对泉州分公司作出罚款7万元的行政处罚。

　　2017年3月3日，泉州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（泉环保罚字〔2017〕2号），因2016年11月22日对上述违法行为监督复查时，泉州分公司法定排污口氟化物浓度超标0.32倍，决定对泉州分公司按日连续罚款（2016年11月12日至11月22日共计11日）77万元。

　　根据泉州分公司的说明，上述水污染物排放超标，是因为污水处理站的承包商未按照合同约定履行相关义务，未及时对污水处理设施进行维护和检修，污水处理站的两台集水井内污水泵发生损坏，地下自来水管道破裂，导致废水未经处理渗漏至厂区雨水井后外排至祥芝湾海域。泉州分公司积极采取补救措施，修复了两台集水井内污水泵、封堵地下自来水管道与地面的缝隙、邀请专家教授确定降低氟化物的方案、聘请污水操作工程师按照方案对排放的污水进行处理，实现主要水污染物达标排放，未造成严重后果。经核查，泉州分公司已按时缴纳了上述两笔罚款。

　　针对上述两项行政处罚，泉州市环境保护局于2017年3月2日出具《关于昇兴集团股份有限公司泉州分公司环保情况的说明》，确认：“经复查、检测，泉州分公司已落实整改，主要水污染物实现达标排放。泉州分公司外排废水超标因子不属于含有重金属、危险废物的污染物。经查，泉州分公司已办理环评审批、竣工环保验收和排污许可证等环保手续，未发现存在严重污染环境的违反环保法律法规的行为。”其后，泉州市生态环境局于2019年4月22日出具《证明》，确认：“泉州分公司的上述违法行为中外排废水超标因子不属于含有重金属、危险废物的污染物，未造成严重的环境污染情形；在调查处理期间，泉州分公司能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施，并进行整改；经复查、监测，泉州分公司已落实整改措施，主要水污染物实现达标排放。且经核查，泉州分公司已办理环评审批、竣工环保验收和排污许可证等环保手续，符合有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的规定。综上，我局认为自2015年1月1日起至今，泉州分公司未发生严重环境污染事故，也未发现该公司存在严重污染环境的违反环保法律法规的行为。”

　　经核查：泉州分公司发生水污染物排放超标是由于污水处理设备损坏，地下自来水管道破裂，导致废水未经处理渗漏至厂区雨水井后外排，并非泉州分公司主观故意造成；泉州分公司已积极整改，实现主要水污染物达标排放，未造成严重后果；泉州分公司也已按时缴纳了罚款，上述两宗行政处罚案件均已结案。同时，根据泉州市环境保护局出具的《关于昇兴集团股份有限公司泉州分公司环保情况的说明》和泉州市生态环境局出具的《证明》，泉州分公司的上述环保违法行为不属于严重污染环境的违反环保法律法规的行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述行政处罚对发行人的财务状况、经营成果或未来持续经营不会造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　（二）安徽昇兴被滁州市环境保护局罚款124,976.38元、30,000元

　　2016年12月5日，滁州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（滁环法〔2016〕115号），因采取不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物，决定对安徽昇兴作出罚款124,976.38元的行政处罚。

　　2017年8月28日，滁州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（滁环法〔2017〕98号），因擅自将属于危险废物的上述污染事件清理出来的沾染废乳化液杂草和树枝在厂区内北侧空地填埋，决定对安徽昇兴处以3万元罚款。

　　根据安徽昇兴的说明，该两项行政处罚涉及的违法行为是由于安徽昇兴的有关工作人员缺乏环保意识，擅自将含油清洗废水不经过处理设施直接排入环境，并倾倒危险废物乳化液，后又擅自将清理出来的沾染废乳化液杂草和树枝等危险废物进行填埋处理。上述行为并非安徽昇兴的主观故意造成。事后安徽昇兴积极采取整改措施，对排污管道进行了整改，对事故现场大马塘水库水面油污、岸边油污及水库下游污染扩散地油污进行了清理，安徽昇兴已将有关工作人员擅自填埋的沾染废乳化液的杂草和树枝等危险废物全部挖出，妥善保管在该公司的危废库房，并联系有资质的危险废物处理机构予以处置。安徽昇兴已对涉事员工进行了批评教育，并加强对员工的环保培训和宣导，使员工加深对环境保护的理解，将环保工作落实到个人，定期对废物仓库进行检查与清理。

　　滁州市环境保护局出具《证明》：经核查，安徽昇兴的上述违法行为未造成严重的环境污染情形；在调查处理期间，安徽昇兴能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施，进行整改；经复查，安徽昇兴已落实整改措施，危险废物已进行妥善处理，据此，我局认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。

　　经核查：上述124,976.38元罚款涉及的安徽昇兴的违法行为发生时适用的《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条规定：“违反本法规定，不正常使用水污染物处理设施，或者未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚款。”安徽省环境保护厅于2015年12月17日发布的《安徽省环保系统行政处罚自由裁量权细化标准》（皖环发〔2015〕51号）规定：不正常使用或者未经环保主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施的，违法程度为一般、不属于从轻或从重情形的，处应缴纳排污费数额二倍的罚款。根据滁州市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（滁环法〔2016〕115号），滁州市环境保护局对安徽昇兴处以应缴纳排污费数额二倍的罚款，适用于违法程度为一般、不属于从轻或从重情形的违法行为。同时，滁州市环境保护局已出具《证明》，安徽昇兴的上述违法行为未造成严重的环境污染情形，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。因此安徽昇兴的行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　经核查：上述3万元罚款涉及的安徽昇兴的违法行为发生时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条规定：“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放；不处置的，由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正；逾期不处置或者处置不符合国家有关规定的，由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门指定单位按照国家有关规定代为处置，处置费用由产生危险废物的单位承担。”《安徽省实施<中华人民共和国固体废物污染环境防治法>办法》第四十五条规定：“违反本办法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处罚款：……（二）未按规定随意堆放、倾倒危险废物的，处30,000元以下罚款；造成环境污染的，处30,000元至50,000元罚款。”根据滁州市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（滁环法〔2017〕98号），滁州市环境保护局对安徽昇兴处罚款3万元。该罚款金额较小，且安徽昇兴已按时缴纳了罚款，同时，滁州市环境保护局已出具《证明》，安徽昇兴的上述违法行为未造成严重的环境污染情形，不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。因此，该项行政处罚涉及的安徽昇兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　（三）安徽昇兴被滁州市琅琊区市场监督管理局罚款25万元

　　2018年8月10日，滁州市琅琊区市场监督管理局下发《行政处罚决定书》（（滁琅）市监罚字〔2018〕38号），因存在擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识的混淆行为，对安徽昇兴作出罚款25万元的行政处罚。

　　”商标使用证明及“中華啤酒”包装、装潢和商品名称的印版彩稿小样。安徽昇兴按照青岛鳌云松实业有限公司提供的“中華啤酒”印版彩稿小样加工印制了“中華啤酒”易拉罐288,249罐，违法经营额83,341.43元。安徽昇兴在未经上海烟草集团有限责任公司许可，也未充分尽到审查义务的情况下，加工印制“中華啤酒”易拉罐，并交给湖州特思拉啤酒有限公司灌装啤酒投入市场销售。上述“中華啤酒”外包装罐体的图案、字样、颜色及相互间排列顺序与上海烟草集团有限责任公司的“中華”香烟名称、包装、装潢等标识相似，引人误认为是他人商品或与他人存在特定联系，产生混淆行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的有关规定。根据安徽昇兴的说明，安徽昇兴在案发后已停止违法行为，能积极配合调查，并已按时缴纳了上述罚款。

　　2019年7月26日，滁州市琅琊区市场监督管理局出具证明：安徽昇兴已按时足额缴纳了上述罚款。经核查，安徽昇兴的上述违法行为未造成恶劣的社会影响；在调查处理期间，安徽昇兴能够积极配合调查并能及时采取补救措施，停止违法行为；经复查，安徽昇兴已彻底停止违法行为，据此，认为上述行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。自2016年1月1日起至今，安徽昇兴能自觉遵守有关工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则和规范性文件的规定，不存在其他违反工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则和规范性文件的情形，亦不存在其他因违反工商管理、公司登记等方面的法律、法规、规则和规范性文件的规范而遭受行政处罚且情节严重的情形。

　　经核查：安徽昇兴上述处罚依据为《中华人民共和国反不正当竞争法》第十八条第一款：“经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法商品。违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。”据此，安徽昇兴被处以25万元罚款，不属于“情节严重”的情形。且安徽昇兴已接受滁州市琅琊区市场监督管理局的处罚，停止违法行为，按时缴纳了罚款。滁州市琅琊区市场监督管理局已出具证明确认上述行政处罚不构成重大行政处罚、安徽昇兴的上述行为不属于重大违法违规行为。因此，安徽昇兴的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。

　　（四）北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款10万元、3万元、1万元

　　1、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款10万元

　　2017年10月19日，北京市平谷区环境保护局下发《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2017〕124号），因未按规定安装、使用污染防治设施，对北京升兴处以罚款10万元的行政处罚。

　　根据北京升兴的说明，北京升兴的4条全喷生产线均有废气处理收集装置，但无处理设施，导致生产过程中产生的VOCs直接排放，上述情形主要是由于北京升兴的生产活动未在密闭空间中进行，也未安装污染防治设施造成的。根据环保整改要求，北京升兴已为生产线全喷机安装了铝合金全封闭房，对产生的废气进行隔离和处理，能有效防止废气排放污染。北京升兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施，未造成严重的后果。根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴(北京)包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。

　　经核查：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”根据北京市平谷区环境保护局作出的《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2017〕124号），北京市平谷区环境保护局对北京升兴处罚款10万元。该罚款金额较小，且北京升兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施；根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故；该项行政处罚涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　2、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款3万元

　　2018年3月9日，北京市平谷区环境保护局下发《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2018〕004号），因违规排放废气，对北京升兴处以罚款3万元的行政处罚。

　　根据北京升兴的说明，由于北京升兴车间北侧的洗铁室未安装净化装置，导致废气经过管道排向车间外。根据环保整改要求，北京升兴已对洗铁室进行了更新改造，加装一套活性炭处理装置对清洗过程中产生的废气进行处理，北京升兴也已按照规定办理了该更新改造项目的环评审批手续。根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。

　　经核查：《北京市大气污染防治条例》（2014年1月22日发布）第一百一十二条规定：“违反本条例第六十一条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上五万元以下罚款。”根据北京市平谷区环境保护局作出的《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2018〕004号），北京市平谷区环境保护局对北京升兴处罚款3万元。该罚款金额较小，且北京升兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施；根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故；该项行政处罚涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　3、北京升兴被北京市平谷区环境环保局罚款1万元

　　2019年6月3日，北京市平谷区生态环境局下发《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2019〕052号），因流失固体废物污染环境，对北京升兴处以罚款1万元的行政处罚。

　　根据北京升兴的说明，北京升兴的彩印车间内东侧地面上有流失的机油是由于彩印线搬迁、设备沟槽内残留有小块机油，并非该公司的主观故意造成。北京升兴已对彩印车间的地面、设备沟槽进行了清理和修缮，防止机油流失、污染环境。根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴(北京)包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故。

　　经核查：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（十一）项和第二款规定：“第七十五条  违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”根据北京市平谷区生态环境局作出的《行政处罚决定书》（平环保监察罚字〔2019〕052号），北京市平谷区生态环境局对北京升兴处罚款1万元。该罚款金额较小，且北京升兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施；根据北京市平谷区生态环境局于2019年8月6日出具的《关于<北京兴谷经济开发区管理委员会关于查询升兴（北京）包装有限公司近期环境保护情况的函>的复函》（京平环函〔2019〕54号），北京升兴的上述行为未造成重大环境污染事故；该项行政处罚涉及的北京升兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　（五）郑州昇兴被郑州市环境保护局罚款5万元

　　2018年1月30日，郑州市环境保护局下发《行政处罚决定书》（郑环罚决字〔2018〕005号），因未按照规定安装、使用污染物防治设施，对郑州昇兴处以罚款5万元的行政处罚。

　　根据郑州昇兴的说明，由于该公司在喷涂、烘干工序过程中未安装使用污染防治设施，产生的挥发性有机物和二甲苯等废气经集气筒收集后直接排入大气环境。事后郑州昇兴积极采取补救措施，按照规定安装了污染防治设施（VOCs废气治理工程），对产生的挥发性有机物和二甲苯等废气处理达标后排放，郑州昇兴已按照要求落实整改措施，未造成严重后果。

　　经核查：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”根据郑州市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（郑环罚决字〔2018〕005号），郑州市环境保护局对郑州昇兴处罚款5万元。郑州市环境保护局在该《行政处罚决定书》中认定：“根据你单位违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，你单位的违法行为属于一般违法行为。”因此，该罚款金额较小，且郑州昇兴已按时缴纳了罚款，并已按照环保主管部门的要求落实了整改措施。根据郑州市环境保护局在该《行政处罚决定书》的认定意见，该项行政处罚涉及的郑州昇兴的违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。

　　（六）中山昇兴被中山市住房和城乡建设局罚款31,778.20元

　　2019年1月15日，中山市住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》（中建建处01〔2018〕第8号），因未组织竣工验收擅自交付使用，对中山昇兴处以罚款31,778.20元的行政处罚。

　　上述行政处罚主要因中山昇兴建设的位于中山市火炬开发区马安村2016年10月在建的工业附属设施（2#值班室，仓库一，消防、生活水池、泵房，污水处理池）及配套车间工程存在未组织竣工验收，擅自交付使用的行为。根据中山昇兴的说明，中山昇兴已按时足额缴纳了上述罚款，并已按照中山市住房和城乡建设局的要求，积极办理竣工验收手续。目前中山昇兴正在办理消防验收手续，后续将按照规定进行综合验收。

　　经核查：根据广东省住房和城乡建设厅印发的《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（粤建执〔2015〕4号）第B301.58.1项规定，建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用，违法情节轻微且未造成后果或造成轻微危害后果的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之二点五以下的罚款。中山昇兴被处以按照工程合同价款百分之二罚款，属于法规规定的罚款金额下限，且金额较小，中山昇兴的行为属于违法情节轻微且未造成后果或造成轻微危害后果的情形，不属于情节严重的情形。中山昇兴已积极采取补救措施，正在按照规定办理建设工程竣工验收手续，且中山昇兴已按时缴纳了罚款。因此，中山昇兴的上述违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。

　　（七）中山昇兴被中山市质量技术监督局罚款3万元

　　2018年10月31日，中山市质量技术监督局下发《行政处罚决定书》（（中）质监罚字〔2018〕141号），因登记在用的1台压力容器未经定期检验，对中山昇兴处以3万元罚款。上述行政处罚主要因中山昇兴登记使用的压力容器[设备名称：储气罐，使用登记证号码：容17粤T5386（17），出厂编号：15AHA737]未经定期检验。根据中山昇兴的说明，中山昇兴已按时足额缴纳了上述罚款，同时按照中山市质量技术监督局的要求停止使用上述1台压力容器，并积极办理了该压力容器的检验手续。中山市质量技术监督局在上述《行政处罚决定书》中认定：“考虑你公司积极配合行政机关调查，如实陈述违法事实，按照《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》的相关规定，本局决定对你公司给予从轻行政处罚”。根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》第119项规定，特种设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，有下列情形之一的从轻处罚（责令停止使用有关特种设备，处3万元以上10万元以下罚款）：1.违法行为所涉特种设备数量不超过2台的；2.主动消除或者减轻违法行为危害后果的；3.配合行政机关查处违法行为有立功表现的；4.举报重大违法案件线索经查证属实的；5.其他依法从轻行政处罚的。

　　经核查：根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，使用未取得许可生产、未经检验或者检验不合格的特种设备、或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款，中山昇兴被处以三万元罚款，属于法规规定的罚款金额下限，所受处罚不属于重大处罚；根据《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》的相关规定，中山昇兴登记在用的特种设备是1台压力容器，中山昇兴能按中山市质量技术监督局的要求立即停止使用上述未经定期检验的压力容器，未造成危害后果，中山市质量技术监督局是按照上述文件规定的罚款下限对中山昇兴从轻处罚，中山昇兴的行为属于违法情节轻微且未造成后果的情形，不属于情节严重的情形；在中山市质量技术监督局下达《行政处罚决定书》后，中山昇兴已按要求立即停止使用上述未经定期检验的压力容器，并按有关规定办理了该压力容器的定期检验手续、恢复正常使用，且中山昇兴已按时缴纳了罚款。因此，中山昇兴的上述违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚也不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。

　　（八）博德科技被中华人民共和国温州海关处罚4,532,525元

　　经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕126号）核准，发行人于2017年1月采取发行股份及支付现金方式购买取得博德科技70%的股权。2017年1月25日，博德科技在温州市市场监督管理局办理完成了博德科技70%股权变更登记至发行人名下的变更登记手续，并取得了温州市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》，博德科技自此变更为发行人的控股子公司。

　　在发行人收购取得博德科技70%的股权前，2013年4月至2014年1月期间博德科技以伪报价格方式向海关申报进口了一条铝罐生产线及相关零配件。经温州海关关税部门核定，博德科技走私入境的铝罐生产线及零配件的完税价格共计57,533,124.99元，偷逃税款1,115,332.23元。经温州海关调查后认为，博德科技逃避海关监管，伪报价格走私铝罐生产线及相关零配件的行为已构成《中华人民共和国海关法》第八十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项规定的走私行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项、第五十六条之规定，温州海关于2016年6月14日作出了《行政处罚决定书》（温关缉查字〔2016〕01号），决定对博德科技处以追缴走私货物等值价款4,532,525元的行政处罚。

　　经核查：博德科技已向温州海关缴纳了上述被追缴的款项4,532,525元。2016年9月6日，温州海关于出具《证明》，鉴于博德科技系初犯，且在上述案件调查、处理过程中认错态度较好，能积极配合海关调查，及时足额缴纳案件担保金，未造成严重的危害后果，温州海关依法对其从轻处罚，未科处罚款，仅处以追缴走私货物等值价款的行政处罚。在温州海关作出上述行政处罚决定后，博德科技已按时足额缴纳全部应追缴的款项，该案已于2016年6月处理完毕并结案。温州海关认为，上述案件中博德科技的走私行为尚不构成重大违法违规行为，温州海关对博德科技的上述处罚也不属于情节严重的行政处罚。鉴于博德科技的执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到上述行政处罚负有一定的责任，为了维护博德科技的整体利益及股东权益，给博德科技挽回经济损失，博德科技股东会于2016年6月15日作出决议，要求陈剑永、王策分别向该公司赔偿2,266,262.50元，同时，博德科技股东会要求管理层引以为戒，增强法律意识，加强对法律法规的学习，努力提高公司规范运作能力和水平，避免该类情况再次发生。陈剑永、王策已于2016年8月5日分别向博德科技足额支付了上述赔偿款。因此，博德科技的上述走私行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。

　　（九）阿斯特美妆被国家税务总局深圳市税务局罚款200元

　　2020年5月27日，国家税务总局深圳市税务局下发“深宝税简罚〔2020〕89311号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因丢失已开增值税专用发票2张，对阿斯特美妆罚款200元。

　　经核查，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。” 阿斯特美妆在收到税务主管部门的行政处罚决定书后，已接受处罚并按要求缴纳了罚款。上述违法行为情节轻微，罚款金额很小，因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法律障碍。

　　综上分析并经核查，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上述行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性影响。

　　二、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构及律师的核查程序

　　1、对发行人总裁就最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况及行政处罚对公司的影响进行了访谈；

　　2、就最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、相关政府主管部门的官方网站进行了查询，以及查阅了相关政府主管部门出具的证明文件进一步核实公司是否受到其他行政处罚，走访部分作出处罚决定的政府主管部门；

　　3、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及作出行政处罚决定的政府主管部门出具的相关违法行为情况的证明或说明等文件。

　　（二）保荐机构及律师的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人报告期内所受行政处罚事项均已整改完毕，相关处罚依据未认定为属于情节严重的情形或已取得相关政府主管部门出具的合规证明，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　　经核查，发行人律师认为：最近36个月内发行人及其合并报表范围内的子公司受到的行政处罚事项已及时完成整改，上述行政处罚事项未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形；该等行政处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次非公开发行的实质性障碍。

　　15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　答复：

　　一、发行人与控股股东同业竞争的解决措施充分

　　（一）同业竞争情况

　　发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务。