(上接C118版)昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司 关于昇兴集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复

　　为布局两片罐业务，发行人于2016年10月作为有限合伙人参与设立了福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴瑞丰”），兴瑞丰的基金规模为10亿元，存续期限为3年，公司以自有资金认缴出资1亿元，持有兴瑞丰10%的合伙份额。兴瑞丰成立后，陆续完成了对太平洋制罐中国包装业务6家公司太平洋制罐（北京）有限公司（以下简称“北京太平洋”）、太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）、太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“青岛太平洋”）、太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“肇庆太平洋”）、太平洋制罐（漳州）有限公司（后更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州太平洋”）、太平洋制罐（武汉）有限公司（后更名为“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司”，以下简称“武汉太平洋”）的收购，6家公司的主营业务均为铝质两片罐的生产和销售。

　　2019年，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在福建区域市场的服务能力，并快速切入对二片罐业务具有重要战略意义的华中区域市场，发行人收购了漳州太平洋和武汉太平洋，发行人控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）通过其新设的太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋集团”）收购了北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋四家公司并将该等四家公司委托给昇兴股份托管经营，以保证不发生同业竞争情形（以下简称“被托管企业”）。

　　昇兴控股通过其全资子公司福州太平洋集团收购北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司并托管给上市公司经营，目的在于帮助上市公司锁定优质整合对象，有利于上市公司分步实施产业整合和控制经营风险，有利于长期发展战略的实施，有利于上市公司权益的维护，有利于上市公司长期竞争能力的提升，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。

　　除发行人、福州太平洋集团下属的四家子公司（包括北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋）外，发行人的控股股东昇兴控股和实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生及其投资控股的其他企业目前并未从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务。

　　（二）通过控股股东控制的福州太平洋集团收购被托管企业具有必要性及合理性

　　1、发行人联合控股股东整合太平洋6家制罐企业是行业竞争的需要

　　首先，产能规模和区域布局是两片罐业务重要的竞争驱动因素，通过并购推动规模增长和区域布局是国际先进金属包装企业的主要成长路径。随着两片罐行业经营环境逐步好转，行业的并购整合也在加快，竞争对手已着手通过并购快速提升竞争优势和市场份额，优质并购标的成为行业并购整合的热点，现阶段发行人如果在规模扩张方面落后于竞争对手，将影响发行人的长期竞争能力。因此，发行人有必要在现阶段启动对太平洋制罐中国包装业务6家公司的并购整合，以应对行业竞争。

　　2、分步实施并购整合是发行人保护股东利益、控制经营风险的需要

　　太平洋制罐中国包装业务的6家公司合计资产规模近30亿元，和发行人资产规模接近。发行人在对整合方案多次研讨评估后，认为如在现阶段收购全部6家公司，会增加公司的资金压力，而且并购后的经营整合复杂程度也会增大，不利于经营风险的控制，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。再结合发行人自身两片罐业务的经营规划和对各区域市场的分析，发行人认为采取分步实施的并购整合策略，先将整合难度小和区域市场潜力大的标的纳入上市公司，更有利于公司经营风险的控制和利润实现。

　　3、托管经营是平衡上市公司长期发展和短期利益、解决同业竞争的需要

　　如果本次整合仅由上市公司收购漳州太平洋和武汉太平洋，一方面会影响规模效应和协同效应的发挥，另一方面也可能会导致剩余标的被竞争对手抢夺，公司失去商业机会，不利于公司长期战略实施和保护股东长期利益。因此作为发行人整合太平洋制罐中国包装业务的重要组成部分，由控股股东控制的福州太平洋集团收购其余四家公司（包括北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋），以锁定收购标的，再托管给上市公司经营管理的安排，可以较好地平衡上市公司长期发展和短期利益，也解决了控股股东与上市公司的同业竞争问题。

　　（三）避免同业竞争的措施

　　1、相关业务委托发行人经营管理

　　为避免同业竞争，发行人与福州太平洋集团于2019年5月31日签订了《委托管理协议》，福州太平洋集团已将其所持有的北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司的100%股权（指除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）全部委托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体经营；委托管理期限为自福州太平洋集团收购上述四家公司的股权交割之日起至上述四家公司的股权被收购或上述四家公司被清算终止之日止。

　　2、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺

　　为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东昇兴控股以及实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生已分别于2011年3月15日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东或单独或共同控制发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，（2）投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

　　就控股股东昇兴控股通过其子公司福州太平洋集团收购北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司100%股权事项，发行人控股股东昇兴控股、实际控制人林永贤、林永龙、林永保于2019年5月27日出具承诺：（1）如果昇兴控股全资子公司福州太平洋集团此次收购北京太平洋制罐、沈阳太平洋制罐、青岛太平洋制罐和肇庆太平洋制罐（以下合称“标的公司”）得以实施，在作为昇兴股份控股股东或实际控制人期间，保证昇兴控股的全资子公司福州太平洋集团将本次受让的所有标的公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给昇兴股份托管经营，由昇兴股份代表昇兴控股行使其所持有的所有标的公司全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形，托管期限自标的公司股权交割之日起至全部标的公司的股权被收购或全部标的公司被清算终止之日止。（2）在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，昇兴股份对昇兴控股所持有的所有标的公司的全部股权享有优先受让权，将由昇兴股份的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述全部或部分标的公司的全部或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司。若昇兴股份董事会或股东大会同意将上述标的公司注入上市公司的，昇兴控股将遵循公开、公正、公允、合理的原则与昇兴股份协商确定交易价格和交易条件，确保不损害昇兴股份及其他无关联关系股东的合法权益。若昇兴股份就标的公司收购不能与昇兴控股达成一致，或明确放弃优先受让权，昇兴控股在上述决策作出后12个月内停止运营标的公司或转让给其他无关联的第三方，以彻底解决同业竞争问题。（3）自福州太平洋集团完成对标的公司收购之日（以标的公司全部完成股权交割之日起计算）起36个月内，将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决昇兴股份与福州太平洋集团的同业竞争问题。（4）昇兴控股全资子公司福州太平洋集团应在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，立即与昇兴股份签署相应的托管文件。（5）昇兴控股同意无条件地接受昇兴股份提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。（6）如果因昇兴控股未履行上述承诺给昇兴股份造成经济损失的，将依法承担赔偿责任。（7）本承诺仅适用于昇兴控股通过福州太平洋集团收购的北京太平洋制罐、沈阳太平洋制罐、青岛太平洋制罐和肇庆太平洋制罐，不构成对于2011年3月15日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的变更。

　　3、由控股股东收购被托管企业并委托发行人经营管理事宜已经公司董事会、股东大会审议通过

　　发行人于2019年5月27日召开的第三届董事会第三十一次会议、2019年5月27日召开的第三届监事会第十九次会议、2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》《关于公司拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的议案》，在董事会审议过程中关联董事林永贤、林永保回避表决，在股东大会审议过程中关联股东昇兴控股有限公司回避表决。

　　综上所述，发行人控股股东全资子公司福州太平洋集团收购了北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋，并将其所持有的该四家公司的100%股权（除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）全部委托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体经营，未导致发行人控股股东、实际控制人与发行人之间形成同业竞争，也未损害上市公司的利益。发行人与控股股东同业竞争的解决措施合理充分。

　　二、本次募投实施不会新增同业竞争

　　本次募集资金投资项目的实施主体及开展业务的情况如下：

　　发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均为发行人或其子公司，因此不会因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。

　　三、中介机构核查程序及核查结论

　　（一）保荐机构及律师的核查程序

　　1、查阅实际控制人、董事填写的调查问卷，取得并核实了发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺，了解了发行人控股股东、实际控制人控制的相关企业的业务情况；

　　2、获取并查阅了发行人参与设立兴瑞丰的相关协议及章程、兴瑞丰收购太平洋制罐中国包装业务6家公司相关资料及公告，了解发行人参与设立兴瑞丰及收购太平洋制罐中国包装业务6家公司的具体情况；

　　3、获取并查阅了发行人收购武汉太平洋、漳州太平洋及福州太平洋集团收购被托管企业的相关资料、签订的《委托管理协议》、三会文件及公告，核查收购过程、委托经营的商业逻辑合理性、决策程序合规性；

　　4、取得并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、投资立项备案等相关资料，核查募投项目的实施主体、实施内容。

　　5、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）上公开的相关企业的工商登记信息。

　　（二）保荐机构及律师的核查结论

　　经核查，保荐机构认为：发行人通过控股股东控制的福州太平洋集团收购北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋是基于应对行业竞争、提前锁定标的、控制经营风险的需要，具有必要性及合理性；福州太平洋集团已将该四家公司的100%股权（除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）全部委托给发行人行使，由发行人负责上述四家公司的具体经营，未导致发行人控股股东、实际控制人与发行人之间形成同业竞争，也未损害上市公司的利益；上述收购及委托经营事项已经发行人董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东回避表决，履行了决策程序；发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函，不存在违反公开承诺与发行人从事相同或类似业务的情形；发行人与控股股东同业竞争的解决措施充分。本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，不存在新增同业竞争的情形，对本次非公开发行不存在法律障碍。

　　经核查，发行人律师认为：发行人之控股股东昇兴控股及实际控制人已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发行人及其全体股东特别是中小股东的合法权益，发行人之控股股东及实际控制人作出的上述承诺正在正常履行中；发行人与福州太平洋集团签订了《委托管理协议》，发行人已对北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋等四家公司的100%股权（指除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利）进行托管，该《委托管理协议》正在正常履行中，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效可行的措施避免同业竞争。因此，发行人与控股股东同业竞争的解决措施是充分的，本次募投项目不会新增同业竞争。

　　16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　答复：

　　一、公司与红牛诉讼的进展情况

　　详见本回复题6“一、红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展”。

　　二、公司与红牛诉讼对公司的影响

　　（一）公司与红牛的诉讼不构成重大诉讼

　　公司与红牛的诉讼标的金额为9,800万元，占发行人最近一年末经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例为5.34%，不构成重大诉讼，对发行人的股东权益影响不大，也不会对发行人现阶段的生产经营、财务状况造成重大不利影响。

　　（二）公司可向被告广州曜能量追偿，该诉讼不会对公司财务状况造成重大不利影响

　　1、公司与广州曜能量签订的合同明确约定追偿条款

　　根据中山昇兴与广州曜能量于2018年1月30日签订的《马口铁三片空罐买卖合同》（编号：PD20180108）第九条“知识产权”之约定，广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于提供给中山昇兴加工生产三片罐所使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等拥有知识产权和相关权利，其已取得上述知识产权并具有该等知识产权的完整权利，或已经取得该等知识产权权利人的全部授权可按照合同之目的行使该等权利，该等知识产权是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量或广州曜能量的授权人侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。

　　根据中山昇兴与广州曜能量于2018年6月27日签订的《罐装功能饮料代加工合同》第十一部分“注册商标及知识产权”之约定，双方合作期间广州曜能量及其关联公司所使用的商标为“红牛”；广州曜能量必须提供合法的商标手续，在合同履行期间，因广州曜能量不享有合法商标权所引起的一切责任由广州曜能量负责；广州曜能量及其关联公司应保证其委托中山昇兴加工的产品所使用的商标及企业商号及该产品外观的知识产权属于广州曜能量或其关联公司所拥有或享有合法的使用权；广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于本部分内容所述的知识产权和相关权利是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等知识产权或权利内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。

　　2、广州曜能量具备承担责任的能力

　　广州曜能量成立于2012年，截至本回复出具日注册资本3,900万美元，是泰国天丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的代理生产商。公司2019年度向广州曜能量销售取得收入为19,676.40万元，截至2020年3月31日，公司2019年度向广州曜能量销售形成的应收账款均已取得回款。本案诉讼标的金额为9,800万元，从注册资本、业务规模、回款情况判断，广州曜能量具备承担责任的能力。

　　综上，根据中山昇兴与广州曜能量签订的相关合同，如因广州曜能量不享有“红牛”商标的合法权利，或其提供给中山昇兴加工生产三片罐所使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等内容侵犯了该案四个原告的权益，导致中山昇兴需承担赔偿责任的，中山昇兴可要求广州曜能量赔偿因此遭受的全部损失。结合广州曜能量的注册资本、业务规模、回款情况判断，广州曜能量具备承担责任的能力。因此即使本案败诉，中山昇兴亦可向曜能量追偿全部损失，该诉讼不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　（三）发行人现阶段及未来持续经营不存在严重依赖于广州曜能量的情形，该诉讼不会对公司业务造成重大不利影响

　　公司与红牛的诉讼系与“红牛”注册商标使用相关的知识产权纠纷，不涉及公司生产环节中涉及的核心技术，不会对发行人现阶段的生产经营造成不利影响。

　　公司与广州曜能量于2019年开始合作，2019年度公司向广州曜能量销售取得收入为19.676.40万元，占公司当期营业收入的比例为7.72%，占比较低。该诉讼事项发生后，广州曜能量仍持续向发行人下达采购订单，尚未对发行人与广州曜能量的合作造成重大不利影响。

　　经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，公司与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、可口可乐、百事可乐、伊利集团、中国旺旺等食品饮料集团，以及青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、蓝带啤酒等主要啤酒企业。现阶段公司主要客户较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。

　　综上，发行人现阶段及未来业务不存在严重依赖于广州曜能量等少数个别客户的情况，该诉讼不会对公司业务造成重大不利影响。

　　三、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构及律师的核查程序

　　1、取得和查阅相关诉讼材料，了解相关案件的详细情况；

　　2、向董事长、财务总监进行了访谈，了解相关案件的进展情况及对发行人的影响；

　　3、对中山昇兴聘请的该宗诉讼案件的代理律师就该宗诉讼案件的进展情况进行了访谈；

　　4、取得并查阅了中山昇兴就该宗诉讼案件出具的情况说明；

　　5、取得公司与广州曜能量的合作协议，查阅报告期内公司前十大客户销售收入及占比情况，了解公司与广州曜能量的合作情况、销售收入及占比情况。

　　（二）保荐机构及律师的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人与红牛诉讼正在审理过程中。该诉讼不构成重大诉讼，即使败诉发行人也可依协议约定向广州曜能量全部损失且广州曜能量具备承担责任的能力，该诉讼不涉及发行人生产经营核心技术、现阶段未影响发行人与广州曜能量的合作，发行人不存在严重依赖于广州曜能量等少数个别客户的情况。因此，发行人与红牛的诉讼对发行人本次发行不会造成实质性影响，亦不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　经核查，发行人律师认为：鉴于该案件的诉讼标的金额为9,800万元，占发行人最近一年末经审计净资产值（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）的比例为5.34%，对发行人的股东权益影响不大，也不会对发行人的生产经营、财务状况造成重大不利影响；且根据中山昇兴与广州曜能量签订的相关合同，如因广州曜能量不享有“红牛”商标的合法权利，或其提供给中山昇兴加工生产三片罐所使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等内容侵犯了该案原告的权益，导致中山昇兴需承担赔偿责任的，中山昇兴可要求广州曜能量赔偿因此遭受的全部损失。据此认为该宗诉讼案件对发行人本次发行不会造成实质性影响。

　　二、一般问题

　　1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、控股股东股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

　　（一）股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途

　　公司控股股东为昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）。截至2020年5月31日，昇兴控股及其全资子公司福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）持有及质押公司股份情况如下：

　　昇洋发展与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）开展融资融券业务，昇洋发展已将其持有的公司无限售流通股29,840,000股转入昇洋发展在财通证券开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、尚在履行的质押协议等相关资料，昇兴控股及昇洋发展股票质押对应的融资情况、资金用途如下：

　　上述股权质押对应融资主要用于实际控制人控制的企业福州太平洋集团收购北京太平洋、青岛太平洋100%股权，实际控制人控制的企业福建省富昇食品有限公司、昇洋发展、福州太平洋集团及其下属子公司的生产经营和流动资金周转等用途，非以公司股票转让或控制权转让为目的，均具有合理用途。截至本回复出具日，上述质押合同均处于正常履约状态。

　　（二）约定的质权实现情形

　　1、兴业银行股份有限公司福州分行139,220,000股、60,780,000股质押

　　根据昇兴控股与兴业银行股份有限公司福州分行于2019年7月31日签订的编号“并购MJ2019111-DB1”、“并购MJ2019112-DB1”《上市公司股票质押合同》，就昇兴控股向兴业银行股份有限公司福州分行质押的所持公司139,220,000股、60,780,000股股票，约定的质权实现情形为：

　　“第八条 质权的实现

　　一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：

　　（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；

　　（二）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；

　　（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；

　　（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；

　　（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；

　　（六）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；

　　（七）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；

　　（八）出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过50%（含50%）的；

　　（九）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；

　　（十）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；

　　（十一）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；

　　（十二）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。

　　二、如发生本条第一款所列情形时，质权人有权按本合同第十二条第三款的约定采取相应措施。出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权处置质押股票，并以处分所得价款在优先支付质押股票处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。

　　三、如质权先于主债务履行期限实现，则质权人有权先行实现质权，并以所得利益提前清偿担保债务。

　　四、出质人因质押股票价值减少向质权人提供保证金的，质权人除依法拍卖、变卖质押股票外，出质人提供的保证金也用于清偿担保债务。

　　五、处分质物所得款项不足偿付担保范围内的债务的，质权人有权向债务人追偿，偿还担保范围内的债务后有剩余的，出质人进一步同意并确认，以剩余质押股票的处分款项优先清偿昇兴集团股份有限公司在质权人处办理的合同编号为并购MJ2019113、并购MJ2019114的《并购借款合同》项下债务，若偿还完上述债务仍有剩余的，质权人将剩余款项退还出质人。”

　　2、深圳担保集团有限公司23,000,000股质押

　　根据昇兴控股与深圳担保集团有限公司于2019年12月3日签订的编号“深担（2019）年委贷保字（3334-1）号”《质押担保合同》，就昇兴控股向深圳担保集团有限公司质押的所持公司23,000,000股股票，约定的质权实现情形为：

　　“第二条 质押担保范围

　　质押担保范围为：委托贷款合同项下的借款本金、利息及逾期利息；应向甲方承担的违约金；甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。

　　如果丙方未能依约履行义务，那么乙方必须立即足额向甲方偿付上述担保范围内的全部款项。若乙方不履行或不完全履行前条规定之债务，则乙方同意且授权甲方将乙方所提供之质押财产直接折价抵债或者以拍卖、变卖该质押财产的价款优先受偿。

　　……

　　第六条 违约及质权的实现

　　一、丙方（指李珍娇）未依约向甲方履行还款义务，甲方有权处分本合同项下的质押财产。甲方可以采取与乙方协议将质押财产及其孳息折价抵债，向公证部门申请制作具强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押财产等方式行使质权。

　　二、乙方承诺本合同第一条4、5、6、7项下的退税/应收/贴息款项全部回到上述指定账户，并接受甲方监管，否则为乙方违约，应向甲方承担违约责任。

　　甲方有权单方决定将上述全部款项用于清偿（含提前清偿）本合同项下的债务或者提存，乙方应当无条件配合。

　　三、发生下列情形之一的，甲方可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：

　　（一）丙方未按期归还贷款本金和利息的；

　　（二）受托行依据委托贷款合同的约定及甲方的要求，依法提前收回贷款的；

　　（三）乙方或丙方被宣告破产或解散的；

　　（四）乙方或丙方经营状况严重恶化、转移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　四、除非本合同另有约定，对于乙方履行担保责任而向甲方支付的任何款项或者处分质押财产所得的任何款项，按下列顺序清偿：（一）实现债权的费用；（二）利息、逾期利息、违约金；（三）主债权本金；（四）其他丙方未清偿的款项。”

　　3、厦门银行股份有限公司福州分行80,000,000股质押

　　根据昇兴控股与厦门银行股份有限公司福州分行于2020年3月25日签订的编号“GSHT2020031622质”《最高额质押合同》，就昇兴控股向厦门银行股份有限公司质押的所持公司80,000,000股股票质押，约定的质权实现情形为：

　　“第八条 质权的实现

　　8.1 在发生以下情形时，质权人有权实现质权：

　　（1）主债权到期或提前到期债务人未予清偿的；

　　（2）出质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权人认可的新的担保的；

　　（3）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的；

　　（4）出质人构成本合同项下其他违约情形的；

　　（5）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。

　　8.2 质权人实现质权时，可通过与出质人协商，以质物折价或者以拍卖、变卖该质物所得的价款受偿，协商不成的，质权人可直接请求人民法院拍卖、变卖质物。

　　8.3 用于出质的存单的兑现日期、定期保证金存款到期日先于主债权到期的，质权人有权兑现，并以兑现的价款提前清偿债务或者提存。

　　8.4 处分质物所得款项在优先支付质物处分费用后，质权人有权决定扣划所得款项的清偿顺序。

　　8.5 质权人可以不先行使对债务人的其他担保权利（如有）而直接行使本合同项下的质权。出质人同意，在任何情况下，质权人未行使或未及时行使其与债务人在其他贷款文件项下的任何权利，包括但不限于债权、担保物权、违约救济权，均不得视作质权人怠于或放弃行使权利，亦不会影响其充分行使本合同项下的权利。

　　8.6 如发生本合同第8.1款约定的实现质权的情形，出质人在此不可撤销地授权质权人以出质人名义代表出质人签署及作出一切质权人认为必要的文件或行为；出质人在此不可撤销地授权质权人以出质人名义在符合法律规定的前提下处分质物全部或部分；质权人可雇用接管人或专业机构处理上述事宜，签署上述文件、作出处分行为的一切有关支出由出质人承担，并可从处分质物所得价款中支付。质权人及其授权人员或代理人作出上述一切行为均是以出质人的代理人身份作出的，出质人均予以认可和确认，所有因此产生的后果将由出质人独立承担。”

　　4、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行92,000,000股质押

　　根据昇兴控股与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行于2020年5月18日签订的编号“0140200014-2020年马尾（质）字0006号”《最高额质押合同》，就昇兴控股向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行质押的所持公司92,000,000股股票，约定的质权实现情形为：

　　“第七条  质权的实现

　　第7.1条 发行下列情形之一，甲方有权实现质权：

　　A.主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

　　B.发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；

　　C.质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；

　　D.乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

　　E.法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

　　第7.2条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。

　　第7.3条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。

　　第7.4条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第7.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。

　　第7.5条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换或主合同币种后偿还主合同项下的债务。”

　　5、云南国际信托有限公司36,000,000股质押

　　根据昇洋发展与云南国际信托有限公司于2019年12月23日签订的编号“云信信2019-977-ZY”《云南信托-智兴2019-714号单一资金信托股权质押合同》，就昇洋发展向云南国际信托有限公司质押的所持公司36,000,000股股票，约定的质权实现情形为：

　　“第九条 质权的实现

　　1、发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

　　（1）债务人发生主合同所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约定。

　　（2）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形。

　　（3）债务人或出质人发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

　　（4）发生本合同约定情形，质押标的价值减少足以危害质权人权利的，出质人未按约定向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。

　　2、双方一致确认，如果发生上述约定的任一情形，质权人可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：

　　（1）与出质人协议以质押标的折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现质押股权过户后取得质押股权所有权；

　　（2）依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖并以拍卖价款清偿债权；

　　（3）依法将质押标的转让给第三方并以转让价款清偿债权；

　　（4）依据本合同及具有强制执行效力的公证书向有管辖权的人民法院申请执行；

　　（5）质权人有权根据法律、法规以及本合同的规定通知出质人变现质押标的，变现所得用于清偿主债权；

　　（6）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

　　3、双方一致确认，质押标的处分后取得的收入用于清偿主债权。在主债权项下同时存在保证、质押等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的，质权人有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；质权人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本合同项下质权人权利的任何效力，出质人仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任。

　　4、本质押合同中的主债权还有其他形式的质押、保证等担保措施的，均不影响质权人按上述约定处分质押标的；即质权人在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分权受到任何限制。”

　　6、浙江农发小额贷款股份有限公司4,720,000股、4,720,000股、4,720,000股质押

　　根据昇洋发展与浙江农发小额贷款股份有限公司于2020年5月11日签订的编号“浙农发贷（2020）股票质字第007号”《股票质押合同》、“浙农发贷（2020）股票质字第008号”《股票质押合同》、“浙农发贷（2020）股票质字第009号”《股票质押合同》，就昇洋发展向浙江农发小额贷款股份有限公司质押的所持公司4,720,000股、4,720,000股、4,720,000股股票，约定的质权实现情形为：

　　“第五条 担保方式

　　本合同担保方式为上市公司股票质押担保，乙方同意出质股票出让所取得的价款应优先偿还所担保的债权，在优先债权得到足额清偿之前，出质股票不能出让。

　　在主合同项下的任何还款日届满，乙方未按约定还本付息，则甲方有权要求乙方以出质股票折价抵偿或者出让出质股票以所得价款优先受偿，出质股票折价或者出卖后，其价款超过质权担保范围债权数额的部分归乙方所有，不足部分向乙方追偿。

　　甲方特别提示本款所指的还款日为主合同、借款凭证中所约定的利息支付日、借款到期日或乙方根据合同约定应向甲方支付任何款项的日期。

　　……

　　第十条 出质股票赎回及处置

　　10.1 乙方按约全部履行主合同义务，清偿借款本息、支付完毕相关费用，即可办理注销质押手续。乙方委托甲方在还款之日起5日内到原质权登记部门申请办理质权注销手续。

　　10.2 在授信范围内的任何一笔借款（以借款凭证记载为准），在该笔借款约定期限届满后5日内不还款，又不办展期手续的，视为乙方自愿放弃质物的股票，乙方应自还款期限届满之日起6日立即有权要求乙方办理质押股票抵债手续，或甲方有权要求乙方出让出质股票，所得款项优先偿还借款本息；质押股票市值不足或出让所得价款不足清偿借款本息的，不足部分甲方有权向乙方追索。乙方不得援引任何理由加以拒绝。”

　　二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况

　　（一）控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力

　　公司控股股东昇兴控股主要资产为公司及昇洋发展的股权投资。根据昇兴控股的单体财务报表（未经审计），截至2019年12月31日，昇兴控股资产总额为21,773.60万港元、净资产为20,700.46万港元，资产负债率为4.93%，2019年度实现营业收入1,772.16万港元、净利润1,503.36万港元。截至2020年5月31日，昇兴控股及昇洋发展合计持有公司股份645,398,603股，尚有200,238,603 股未质押，按照2020年5月31日收盘价5.57元/股计算，市值为11.15亿元，该部分股权可用于补充质押。

　　根据发行人提供的《2017年年度报告》《2017年年度权益分派实施公告》《2018年年度报告》《2018年年度权益分派实施公告》《2019年年度报告》《2019年年度权益分派实施公告》等材料，发行人2017年度、2018年度、2019年度现金分红（含税）分别为4,165.90万元、2,082.95万元、2,082.95万元。根据发行人的说明，昇兴控股及昇洋发展在2017年度、2018年度、2019年度分配获得的现金分红（含税）合计分别为3,276.99万元、1,638.50万元、1,613.50万元，昇兴控股及昇洋发展具有较持续稳定的现金流入。

　　经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，控股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展、实际控制人林永贤、林永保、林永龙信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　根据昇兴控股、昇洋发展的确认，截至2020年5月31日，昇兴控股、昇洋发展质押股票涉及的融资业务能正常履约，其所质押股票未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股票质押金额的情形。

　　（二）股价变动情况

　　数据来源：Wind资讯

　　公司2019年1月1日至2020年5月31日的股票日均价介于5.08元/股至7.98元/股。截至2020年5月31日，公司前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易日均价分别为5.39元/股、5.40元/股、5.66元/股，近期价格较为稳定。

　　三、昇兴控股所持公司股份的质押不存在较大幅度的平仓风险，亦不会导致控股股东、实际控制人发生变更

　　（一）上市公司控制权稳定

　　报告期内，上市公司的控制权保持稳定，控股股东为昇兴控股，实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，未发生过变更。

　　（二）股票质押行为对控制权没有影响

　　根据昇洋发展（出质人，以下简称乙方）与浙江农发小额贷款股份有限公司（质权人，以下简称甲方）于2020年5月11日签订的三份《股票质押合同》（编号分别为：浙农发贷（2020）股票质字第007号、浙农发贷（2020）股票质字第008号、浙农发贷（2020）股票质字第009号），昇洋发展将其所持有的发行人股票合计1,416万股质押给浙江农发小额贷款股份有限公司，上述三份《股票质押合同》第八条第4款约定：“甲方对出质股票的权利行使限制权。在本合同的有效期间，乙方作为出质股票的所有人行使股东权利时，涉及股权公司进行合并（兼并）、分立、减资、收购、改制、重组、承包、租赁、联营、清算、解散、对外借款、对外担保、股票变动、增配股票、股票转让等有关产权变动或经营方式调整或造成财务情况发生重大变化的重大事项，应事先书面告知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得行使涉及上述事项的股东权利。若乙方未按本条甲方要求履行通知义务，乙方自愿按主合同约定的违约责任向甲方履行，并承诺放弃对此的抗辩。”上述昇洋发展已质押且表决权的行使受到限制的股份1,416万股占昇兴控股及昇洋发展截至2020年5月31日合计持股数量（645,398,603股）的比例为2.19%，占发行人总股本（833,180,519股）的比例为1.70%，占比很小。

　　经核查，除昇洋发展向浙江农发小额贷款股份有限公司质押的公司股票合计1,416万股对出质股票的权利行使有限制外，前述其他股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份（合计43,100万股）的表决权。因此，上市公司控股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展在该等未被限制表决权行使的股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，上述股票质押行为本身对上市公司控制权不会产生重大不利影响。

　　（三）各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小

　　截至本回复出具日，昇兴控股及其子公司昇洋发展质押股份担保的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。昇兴控股及其子公司昇洋发展进行的股份质押中，约定平仓价格的股份数量合计为365,160,000股，占昇兴控股及昇洋发展截至2020年5月31日合计持股数量的56.58%，占上市公司总股本的43.83%。约定平仓价格的质押中，昇兴控股及昇洋发展进行股份质押的平仓价格为2.83元/股-3.47元/股。截至2020年5月29日（2020年5月最后一个交易日），公司股票收盘价为5.57元/股，前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易日均价分别为5.39元/股、5.40元/股、5.66元/股，昇兴控股及昇洋发展进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价格，安全边际较大。

　　假设：（1）以截至2020年5月29日收盘价5.57元/股在市场极端环境下，昇兴股份股价在5.57元/股基础上下跌至基准价格的10%-50%；（2）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。在上述假设条件下，昇兴控股及其子公司昇洋发展各笔质押的预警线、平仓线情况如下：

　　以昇兴控股及昇洋发展截至2020年5月31日持股数为基数，压力测试情境下，昇兴控股及昇洋发展剩余持股比例情况如下：

　　由上表可见，以昇兴控股及昇洋发展截至2020年5月31日持股数为基数，在股价下跌50%且昇兴控股及昇洋发展未采取任何补救措施的情况下，昇兴控股及昇洋发展部分场内质押的股票被平仓，昇兴控股及昇洋发展仍合计持有公司33.63%的股份，仍处于控股地位，公司控制权稳定。

　　四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

　　（一）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

　　截至本回复出具日，上述股权质押对应融资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期还款或其他违约情形，昇兴控股及其子公司昇洋发展财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。上市公司股票价格与昇兴控股及其子公司昇洋发展质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，昇兴控股、昇洋发展及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物、偿还现金或提前回购股份等。

　　（二）相关股东、实际控制人出具《关于维持控制权稳定的承诺函》承诺

　　为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展、实际控制人林永贤、林永保、林永龙已于本回复出具日作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，昇兴控股及昇洋发展将其所持有的昇兴股份的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；

　　2、本人/本公司将督促昇兴股份股票质押担保的债务人按期清偿债务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致昇兴控股及昇洋发展所持有的昇兴股份的股票被质权人行使质权；

　　3、本人/本公司将积极关注昇兴股份股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现昇兴控股及昇洋发展所质押的昇兴股份股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免昇兴控股及昇洋发展所持昇兴股份股票被行使质权，避免昇兴股份的控股股东及实际控制人发生变更。”

　　综上，公司控股股东昇兴控股及其子公司昇洋发展股票质押具有合理用途。截至本回复出具日，控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展股票质押协议均正常履行，不存在违约、要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。昇兴控股及其全资子公司昇洋发展尚有部分股份未质押可用于补充质押，所持发行人股份市值对融资额覆盖率较高，即使在股价下跌50%且未采取任何补救措施导致昇兴控股及昇洋发展部分场内质押股票被平仓的情况下，昇兴控股仍处于控股地位。昇兴控股及其全资子公司昇洋发展已采取积极措施预防极端市场情况下的平仓风险，且公司股权较为分散，除昇兴控股及昇洋发展外，其他股东持股比例均低于5%。所以，因上述股权质押风险导致公司控股股东实际控制人发生变更的可能性较小。

　　五、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构及律师的核查程序

　　1、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的昇兴股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，昇兴控股、昇洋发展与质权人签订的质押合同、证券质押登记证明等材料；

　　2、取得并查阅了发行人《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2017年年度权益分派实施公告》《2018年年度权益分派实施公告》《2019年年度权益分派实施公告》以及发行人出具的说明等材料；

　　3、取得并查阅了昇兴控股最近一年的财务报表，对昇兴控股的董事和发行人实际控制人林永贤先生进行了访谈；

　　4、查询了发行人最近的股价变动情况，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”（中国执行信息公开网，http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）上的公开信息；

　　5、取得并查阅了昇兴控股、昇洋发展及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定的承诺函》。

　　（二）保荐机构及律师的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展股权质押资金用途合理，相关融资协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形，控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力；截至2020年5月31日股权市值对融资金额覆盖率较高，因股价下跌导致的平仓风险较低，且尚有部分股份可用于补充质押，控股股东、实际控制人已采取积极措施预防质押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。

　　经核查，发行人律师认为：发行人控股股东昇兴控股及其全资子公司昇洋发展质押公司股份的融资资金用途合理，相关融资合同均处于正常履行状态，不存在逾期偿还或者其他违约情形，发行人控股股东及实际控制人具有良好的财务状况和较强的清偿能力；目前昇兴控股及昇洋发展所持公司股份市值对所担保的融资金额覆盖率较高，因公司股价下跌导致的股票平仓风险较低；发行人控股股东及实际控制人已采取积极措施维持控制权的稳定性，上述股份质押事项导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。

　　昇兴集团股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人：张 晴  李 良

　　中信证券股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读昇兴集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长签字：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　年   月   日