贵州长征天成控股股份有限公司 关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　股票代码：600112         股票简称：ST天成          公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

　　(本次提供担保额度为17,000万元，截止2019年12月31日以实际为各控股子公司提供的累计担保余额为11,032.21万元。

　　(本次担保没有反担保，本公司对子公司担保逾期金额为11,032.21万元。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、2019年度担保情况

　　截至2019年12月31日，公司对外担保累计余额为11,032.21万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的9.09%。

　　2、本公司2020年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

　　3、上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述控股子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　1、请求批准公司在17,000万人民币（占2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的46.28%）的额度内对上表所述4家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中4家控股子公司的担保额度适用于2020年度。

　　2、本次担保事项已经监事会和独立董事审核通过，并由2020年6月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经过2019年度股东大会审议。

　　3、公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述4家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　4.上述公司的高层管理者均由公司统一聘任，本公司对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

　　二、被担保控股子公司基本情况介绍

　　1、江苏银河电气有限公司

　　江苏银河电气有限公司：法定代表人：周堃，注册资本人民币10,000万元；注册地址：扬州高新区中曼路与纵三路交汇处西北方位中曼动力江苏有限公司内。经营范围：电气产品及相关元器件、环网柜、断路器、高低压开关柜、户外柱上开关、箱式变电站装置、变压器、充电和储电设备设计、研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日（经审计），江苏银河电气有限公司总资产79,500,324.30元，净资产15,313,019.02元,2019年度实现主营业务收入57,398,077.71元，净利润-15,247,743.55元。

　　2、北海银河开关设备有限公司

　　北海银河开关设备有限公司：法定代表人：包香福，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2019年12月31日（经审计），北海银河开关设备有限公司总资产355,213,821.75元，净资产66,381,623.83元,2019年度实现主营业务收入175,585,136.79元，净利润-143,082,971.08元。

　　3、广西银河迪康电气有限公司

　　广西银河迪康电气有限公司：法定代表人：廖伟民，注册资本人民币10,000万元；注册地址：北海市市西藏路11号银河软件科技园信息中心大楼2、3层。经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。截止2019年12月31日（经审计），广西银河迪康电气有限公司总资产70,447,056.49元，净资产57,214,903.59元,2019年度实现主营业务收入30,485,079.56元，净利润-20,195,712.83元。

　　4、贵州长征电力设备有限公司

　　贵州长征电力设备有限公司：法定代表人：余波，注册资本人民币10,200万元；注册地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。截止2019年12月31日（经审计），贵州长征电力设备有限公司总资产104,652,746.17元，净资产-13,792,866.58元,2019年度实现主营业务收入48,333,710.07元，净利润-33,291,113.33元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　公司将通过如下措施控制担保风险：

　　1.严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

　　2.上述4家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　四、董事会意见

　　上述4家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

　　根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

　　五、累计对子公司担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2019年12月31日，本公司对控股子公司担保累计余额11,032.21万元。其中本公司对子公司担保逾期金额为11,032.21万元。

　　2、截至本公告披露日，公司自查未经审议程序提供的违规担保发生总额为45,133万元，违规担保余额为11,180万元。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议

　　2、第八届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月28日