贵州长征天成控股股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600112     股票简称：ST天成     公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年6月16日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2019年年度报告》全文。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2019年度独立董事述职报告》

　　三、审议《2019年年度报告全文及摘要》

　　报告期内公司实现营业收入26,635.54万元，较上年同期50,966.29万元，同比减少47.74%；归属于上市公司股东的净利润-84,600.79万元，较上年同期1,200.65万元，同比减少7146.26%。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2019年年度报告》全文及摘要。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议《2019年度利润分配预案》

　　鉴于2019年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：2019年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司2020年预计将要发生的日常关联交易总金额为1300万元。

　　独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2020年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易公告》（公告编号：临2020-034）。

　　八、审议《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司拟在2020年度对本公司控股的4家合并报表范围内的全资子公司提供不超过17,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的46.28%（按公司2019年度经审计净资产计算）。

　　上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议《关于2020年一季度报告全文及正文更正的议案》

　　因公司于2020年4月29日披露的《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异，基于上述原因，同意对公司2020年第一季度报告正文及报告全文中部分科目数据期初数相应进行调整。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　详见同日发布的《2020年第一季度报告》（更新后）。

　　十、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-035）。

　　十一、审议《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　本公司董事会认为：本公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述事项。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临2020-038）。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　十二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　结合本公司自查发生控股股东资金占用、违规担保及法律诉讼等情况以及中国证券监督管理委员会贵州证监局对本公司出具的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]5号）的检查结果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次会计差错更正事项出具了《关于贵州长征天成控股股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（CAC证专字[2020]0235号）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2020-037）。

　　十三、审议《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　十四、审议《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。

　　十五、审议《关于补选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》

　　为完善董事会治理结构，保证公司第八届董事会专门委员会的日常运作，公司补选董事会各专门委员会成员，具体如下：

　　1、补选高健为审计委员会成员，与现任委员张再鸿、王庆共同组成公司现任审计委员会，张再鸿为审计委员会召集人。

　　2、补选刘桂华为战略决策委员会成员，与现任委员高健、龚经治共同组成公司现任战略决策委员会，高健为战略决策委员会召集人。

　　3、补选高健为提名委员会成员，与现任委员龚经治、王庆共同组成公司现任提名委员会，王庆为提名委员会召集人。

　　4、薪酬与考核委员会成员不变，分别为：龚经治、张再鸿、刘桂华，龚经治为薪酬与考核委员会召集人。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　十六、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月20日上午9点30分召开2019年年度股东大会，审议如下议案：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》

　　3、审议《2019年年度报告全文及摘要》

　　4、审议《2019年度财务决算报告》

　　5、审议《2019年度利润分配预案》

　　6、审议《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　8、审议《关于2019年计提资产减值准备及预计负债的议案》

　　表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：临2020-032）。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月28日