深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星        公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年6月28日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场结合通讯会议的形式召开，本次会议已于2020年6月23日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　2、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为实施公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”），提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　9）授权董事会在实施本次激励计划的过程中，若出现本激励计划规定的需要注销激励对象尚未行权股票期权的情形时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；

　　10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　4、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年7月15日下午14:30在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　独立董事龙哲对上述1-4议案的表决结果为弃权，理由如下：

　　本次激励计划确定的行权价格，低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条所规定的定价原则，本人无法判断本次激励计划的定价方式是否会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2020年6月29日