苏州华兴源创科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　证券代码：688001      证券简称：华兴源创      上市地：上海证券交易所

　　上市公司名称：苏州华兴源创科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华兴源创

　　股票代码：688001

　　信息披露义务人：李齐花、陆国初

　　住所：江苏省常熟市支塘镇枫塘村

　　通讯地址：江苏省常熟市珠江路世贸二区

　　权益变动性质：持股比例增加

　　签署日期：2020年6月24日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”）中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华兴源创中拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会批准及上海证券交易所审核并经中国证监会注册。

　　本次权益变动的生效取决于本次华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施情况。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有华兴源创权益股份未发生变化。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　李齐花的基本情况如下：

　　陆国初的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　　第二章 本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人基本情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，同时上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。（以下简称“本次交易”）。

　　本次权益变动是本次交易的一部分。信息披露义务人增加其在华兴源创中拥有权益的股份系华兴源创拟采取发行股份及支付现金的方式购买其持有的欧立通100%股权所致。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内不排除根据实际情况继续增持上市公司股份的可能性。若在未来十二个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　第三章 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动概要

　　本次权益变动是本次交易的一部分。信息披露义务人增加其在上市公司中拥有权益的股份系华兴源创拟采取发行股份及支付现金的方式购买其持有的欧立通100%股权所致。

　　本次交易完成前后信息披露义务人权益变动情况如下：

　　二、本次权益变动方式

　　根据上市公司与信息义务披露人签署的交易协议，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买信息义务披露人持有的欧立通100%股权。

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

　　1、发行股份的价格、定价原则

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足120个交易日，因此120个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。发行价格已获得上海证券交易所及中国证监会认可。

　　2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

　　本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的80%作为发行价格，即26.05元/股，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

　　后因上市公司实施2019年度权益分派方案并经交易双方协商后，本次发行股份购买资产的发股价格调整为25.92元/股。

　　（三）发行股份的数量

　　根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为28,086,418股。其中，李齐花18,256,172股，陆国初9,830,246股。

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易发行股份数量已获得上海证券交易所及中国证监会的认可。

　　（四）发行股份锁定期

　　根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

　　李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的65%，以本人和陆国初实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的2%，以本人和李齐花实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的33%，以本人和李齐花实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

　　并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

　　交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份（不考虑配套融资情况），根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，最近一年及一期，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

　　五、认购资金来源

　　本次权益变动系信息披露义务人以持有的欧立通股权认购上市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

　　六、本次交易已经履行的程序

　　本次重组方案实施前需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

　　4、2020年3月24日，华兴源创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　　5、2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。

　　6、2020年6月3日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十七次会议，审议通过本次交易交易方案调整。

　　7、2020年6月8日，本次交易提交中国证监会注册。2020年6月12日，本次交易获得中国证监会注册。2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准欧立通100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有欧立通100%的股权。

　　8、2020年6月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向交易对方发行的股份已完成登记。

　　截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　第四章 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在上市公司股票停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖华兴源创股票的情况。

　　第五章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件；

　　2、华兴源创第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及第一届董事会第十七次会议决议；

　　3、华兴源创与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议；

　　4、信息披露义务人出具的承诺；

　　5、标的资产的工商营业执照副本；

　　6、中国登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》；

　　7、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　地址：江苏省苏州市工业园区青丘巷8号

　　电话：0512-88168816

　　传真：0512-88168971

　　联系人：蒋瑞翔

　　投资者亦可在中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：李齐花

　　信息披露义务人：陆国初

　　年     月    日

　　信息披露义务人：李齐花

　　信息披露义务人：陆国初

　　年    月     日

　　附表1

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：李齐花

　　信息披露义务人：陆国初

　　年    月   日