九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：600998              证券简称：九州通

　　二○二○年六月

　　声 明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。

　　三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　四、本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2022）两部分，首期员工持股计划于2020年设立并实施；中长期员工持股计划（2021-2022）将在公司2020年至2021年年度审计报告出具后，于2021年至2022年内滚动设立两期，分两期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　五、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。首期员工持股计划参加人数预计不超过 2,500 人，中长期员工持股计划（2021-2022）中各期参加人数预计不超过2,500 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　六、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股股票，即2019年7月27日至2020年1月23日期间公司回购的股票4,336.45万股，占公司总股本比例2.31%。

　　公司于2019年7月10日和2019年7月26日分别召开第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议案，并于2019年8月1日披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至2020年1月23日，公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购最高价格为14.83元/股、最低价格为12.34元/股，回购均价为13.83元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2020年4月26日和2020年5月18日分别召开第四届董事会第二十次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》，将本次以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票的用途变更为用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　七、各期员工持股计划的受让价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。首期员工持股计划受让回购股票的价格为11.06 元/股，为2019年7月 27日至2020年1月23日期间公司回购股票的回购均价13.83元/股的80%。

　　八、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。

　　本员工持股计划总规模不超过4,336.45万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的2.31%；其中首期员工持股计划规模不超过1,530.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.81%，拟筹集资金总额上限为16,921.800万元；中长期员工持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴款金额确定。

　　九、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　十、员工持股计划的存续期和锁定期：首期员工持股计划存续期不超过36个月，首期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　　十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

　　第一章 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。

　　公司实施本员工持股计划目的在于：

　　一、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；

　　二、 进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；

　　三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第四条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。首期员工持股计划参加人数不超过2,500人，其中公司董事、监事及高级管理人员10人，分别为龚翼华、陈启明、林新扬、刘义常、许应政、郭磊、杨菊美、王启兵、刘志峰、陈莉，合计获授份额占首期员工持股计划总份额的比例为6.96%，其余持有人获授份额占首期员工持股计划总份额的比例为93.04%。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　持有人名单及其对应的权益份额及比例如下表：

　　注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

　　中长期员工持股计划（2021-2022）中各期参加人数预计不超过2,500人，参与范围为符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员，包括出资参与首期员工持股计划的参与人员及其他人员。参与中长期员工持股计划的人员原则上需在审议各期持股计划的董事会召开前在公司任职。中长期员工持股计划（2021-2022）中各期的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司分别在2020-2021年度的相关董事会中确认。

　　公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划【包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2022）】的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为16,921.800万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过1,177.890万元，占首期员工持股计划总份额的比例约为6.96%；其他符合条件的员工认购总金额不超过15,743.910万元，占首期员工持股计划总份额的比例约为93.04%。

　　任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九州通A股普通股股票。

　　本员工持股计划滚动实施，每年推出一期，首期员工持股计划于2020年设立并实施；中长期员工持股计划（2021-2022）将在公司2020年至2021年年度审计报告出具后，于2021年至2022年内滚动设立两期，分两期实施，各期持股计划相互独立。已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　三、员工持股计划规模

　　公司于2019年7月10日和2019年7月26日分别召开第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议案，并于2019年8月1日披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至2020年1月23日，公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购最高价格为14.83元/股、最低价格为12.34元/股，回购均价为13.83元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　本员工持股计划规模为公司回购专用证券账户已回购的股票，共计4,336.45万股，占公司总股本比例 2.31%；其中首期员工持股计划规模不超过1,530.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.81%，拟筹集资金总额上限为16,921.800万元；中长期员工持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式分期获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至首期员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、股票受让价格及合理性说明

　　（一）受让价格

　　各期员工持股计划的受让价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。首期员工持股计划受让公司回购股票的价格为11.06元/股，为2019年7月27日至 2020年1月23日期间公司回购股票的回购均价13.83元/股的80%。

　　（二）合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的。首期员工持股计划受让回购股票的价格为11.06元/股，该价格为2019年7月27日至2020年1月23日期间公司回购股票的回购均价13.83元/股的80%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2022）两部分，首期员工持股计划于2020年设立并实施；中长期员工持股计划（2021-2022）将在公司2020年至2021年年度审计报告出具后，于2021年至2022年内滚动设立两期，分两期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。

　　（二）每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　　（三）各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。

　　（四）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　首期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人绩效考核系数，具体如下：

　　个人当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效考核系数。

　　若个人年度绩效考核结果为C，则该年度该员工仅能获得当年考核所对应认购份额的收益的50%，剩余份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。

　　若个人年度绩效考核结果为D，则该年度该员工不能获得当年考核所对应认购份额的全部收益，该份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。

　　中长期员工持股计划（2021-2022）的个人业绩考核指标以公司董事会审议通过的当期员工持股计划草案相关条款为准。

　　第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划 “第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章 员工持股计划的管理模式

　　一、员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　二、持有人会议

　　（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　9、负责员工持股计划的减持安排；

　　10、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

　　应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

　　（五）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，若持有人以书面形式向管理委员会提出申请对其所持有的份额进行处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其申请的内容。

　　若持有人未向管理委员会提出申请对其所持份额进行处置的，管理委员会将在该期员工持股计划存续期届满或提前终止时，统一清算并按相应持有人持有的份额进行分配。

　　（六）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生合并、分立 、实际控制权变更

　　若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　1、持有人因退休而离职的；

　　2、持有人丧失劳动能力而离职的；

　　3、持有人身故的；

　　4、非个人原因导致的工作变动；

　　5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

　　3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　4、持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

　　5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

　　6、持有人不满足本员工持股计划草案第五章规定的业绩考核指标的；

　　7、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十四日