锦州吉翔钼业股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉翔股份”）拟发行股份及支付现金购买中天引控科技股份有限公司100%股权（以下简称“标的公司”），并拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

　　2020年3月18日，公司与交易对方签署了相关协议。2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

　　2020年4月14日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了调整后的本次交易预案及相关议案。同日，公司与交易对方签署了相关协议。

　　2020年6月11日，公司与交易对方签署了相关协议的补充协议。2020年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并定于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议本次交易的相关议案。

　　考虑到近期北京新冠疫情升级，本次交易相关中介机构部分经办人员身处北京，加之标的公司部分重组事项的解决尚需一定时间，公司于2020年6月19日披露了《关于2020年第二次临时股东大会的延期公告》，将2020年第二次临时股东大会延期至2020年7月27日召开。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次交易的标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年6月30日，受疫情因素影响，财务数据加审工作未能及时完成。本次申请财务数据有效期延期主要有以下方面原因：

　　1、受最新疫情影响及疫情防控工作的需要，各机构按照国家部署，尽量减少人员聚集采用远程办公的方式，因此上市公司及标的公司财务结账流程受到影响，向各中介机构提供尽调资料的速度相比预期有所延迟。

　　2、疫情期间外部核查程序受到较大影响。自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。上市公司主营业务的经营主体主要位于辽宁省锦州市、上海市、北京市，标的公司位于陕西省西安市，标的公司的重要子公司及分公司分别位于广东省、广西省、江苏省、浙江省、重庆市，由于客户、供应商所属地区的疫情程度及复工进度各不相同，大部分客户及供应商目前难以满足加审的访谈工作要求，对客户及供应商现场访谈程序等核查手段受到较大限制，中介机构加审涉及的尽调工作（如询证函、外部访谈工作等）均未能如期完成。

　　3、考虑到近期北京新冠疫情升级，导致新发地疫情管控措施加强。本次重大资产重组的审计机构、独立财务顾问的部分经办人员处于北京，新的疫情管控措施已给中介机构的加审工作带来较大的不利影响。

　　4、目前标的公司关联方中天智控科技控股股份有限公司仍占用标的公司资金，中天智控科技控股股份有限公司已在筹措资金来偿还上述占用资金，受新冠疫情影响，预计该项资金占用的解决难以在2020年6月30日前完成，亦影响加审工作如期开展。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　根据2020年2月《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次”。据此，公司特申请本次交易相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年6月30日申请延期至2020年7月31日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、鉴于本次交易的标的公司会计基础规范、营业状况稳定，已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。

　　2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

　　3、公司本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日