益丰大药房连锁股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房          公告编号：2020-066

　　转债代码：113583         转债简称：益丰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币7,886.99万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，上述款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况

　　为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具了天健审〔2020〕2-478号鉴证报告。公司本次将以募集资金7,886.99万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况

　　2020年6月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所专项意见

　　益丰药房管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了益丰药房以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，截至2020年6月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，并出具了天健审[2020]2-478号《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换事项已履行了必要的审议程序。

　　综上，作为独立董事，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　经核查，本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。

　　本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。

　　作为公司监事，我们一致同意使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

　　（四）保荐人核查意见

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、益丰药房第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、益丰药房第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金核查意见》。

　　特此公告。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日