（上接C73版）江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C75版）

　　（3）2019年12月11日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡分行”）签署了《保证合同》，公司为东华铝材与交通银行无锡分行在2019年9月9日至2020年9月9日期间签订的主合同提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。该笔担保的主债务为2笔：其中5,000万元的担保主债务期限自2019年12月13日至2020年4月13日，10,000万元的担保主债务期限自2019年6月10日至2020年4月25日。前述担保合同对应的债务总额为1.5亿元。公司已于2020年5月26日披露《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-075）。截至目前，公司在交通银行无锡分行新增贷款1.5亿元，用于为东华铝材代偿结清公司为其担保的1.5亿元。公司已于2020年6月20日披露《关于公司对外担保贷款逾期的进展公告》（公告编号：2020-090）。

　　（4）2019年5月23日，科玛金属与恒丰银行股份有限公司无锡分行（以下简称“恒丰银行无锡分行”）签署了《流动资金借款合同》，科玛金属借款金额1.1亿元，借款期限自2019年5月23日至2020年5月22日。2019年5月23日，公司与恒丰银行无锡分行签署了《最高额保证合同》，公司为科玛金属与恒丰银行无锡分行在2019年5月23日至2020年5月23日期间签订的借款、贸易融资等合同项下发生的债权提供最高额保证担保，担保最高债权本金余额7,000万元。保证方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后2年。截至目前，该笔担保债务于2020年5月22日到期，2020年5月22日科玛金属继续向恒丰银行无锡分行融资余额7,000万，公司为其续签了担保合同，担保方式不变。公司已于2020年5月11日披露《关于公司新增对外提供担保的公告》（公告编号：2020-065）。截至目前，东华铝材累计逾期贷款情况如下表：

　　反担保情况：爱康实业、爱康科技、爱康农业、邹承慧为东华铝材、科玛金属融资提供的担保，徐友才、胡秀珍、东华铝材、科玛金属、永利新材、福洛瑞物贸、海达集团、闽海仓储、赵红艳、徐强、陈伟、王珏等提供反担保。反担保类型及担保物包括：资产、股权抵质押及部分个人的连带保证责任担保。上述反担保协议已签署，但涉及抵质押的，未办理抵质押手续。

　　（二）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　2019年度财务报告期间，公司委托江苏方得律师事务所基于公司对海达集团子公司江阴东华铝材科技有限公司担保余额2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司担保余额0.7亿元，对公司可能承担的法律责任出具法律意见。在对外担保预计负债的计提过程中，计提依据和标准主要参照借款合同、担保协议、银行回单、江苏方得律师事务所出具的法律意见、公司实际承担利息情况等相关资料。公司在资产负债表日依据对或有损失进行合理预计，对相关担保事项计提了3.37亿元预计负债。

　　公司2019年度涉及对外担保的或有负债的相关信息详见下表：

　　单位：万元

　　会计师回复：

　　1、就上述担保事项执行的审计程序：

　　（1）我们与管理层进行了充分沟通，讨论担保事项的具体情况；

　　（2）查阅相关合同、协议及其他资料，了解对外担保的形成过程和完整性；

　　（3）与公司外聘法律专家沟通担保对象的经营情况及公司可能承担的担保损失；

　　（4）获取律师对相关涉诉事项的法律意见书，进行分析判断，就公司需承担的法律责任和可能形成的损失进行评估；

　　（5）关注期后公司承担的担保责任。

　　2、核查意见：

　　我们在实施恰当审计程序、获取充分证据基础上，核查了爱康科技公司上述对外担保预计负债的确认与计量，我们认为爱康科技公司已充分披露了相关担保事项，公司对外担保预计负债的确认是充分合理的，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

　　（三）请说明你公司是否按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.13条“对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的”的规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司在知悉对外提供担保的债务逾期后立即履行了披露义务，但由于被担保人没有及时告知本公司其债务逾期，本公司存在没有及时获悉担保债务逾期的情况。2020年3月6日（周五），经公司业务人员邮件告知，公司为东华铝材担保贷款4,100万元到期（其中1,600万元于2019年12月19日到期，2,500万元于2020年1月14日到期）后未履行还款义务，公司于2020年3月9日（周一）披露了《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-029）；2020年5月25日，经公司业务人员邮件告知，公司为东华铝材担保贷款15,000万元到期（其中5,000万元于2020年4月13日到期，10,000万元于2020年4月25日到期）后未履行还款义务，公司当日披露了《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》（公告编号：2020-075）。具体情况如下：

　　4、你公司年审会计师将“应收账款坏账准备”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为18.54亿元，计提坏账准备1.13亿元，账面价值为17.41亿元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为1.72亿元，计提坏账准备比例为60.32%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为16.83亿元，计提坏账准备比例为0.56%。

　　（一）单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额占全部应收账款余额的9.27%，而期初的占比为1.92%。请结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时补充披露形成所列单项计提的应收款项的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因。

　　公司回复：

　　根据本公司应收账款减值损失的会计政策：“以组合为基础评估预期信用风险的组合方法：本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。”公司对部分尚未明确取得国补指标文件的应收国补款单项计提坏账准备；由于与部分客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，或有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务，本公司对该部分应收款项单项计提坏账准备。

　　（1）形成单项计提的国补款的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

　　本期单项计提坏账准备的应收电网款余额合计为11,893.00万元，坏账准备5,872.56万元。电网款组合主要包含应收标杆电价和应收补贴，应收标杆电价回款及时，划分为“基于其信用风险特征，不计提坏账组合”；应收补贴回款来源于国家可再生能源基金。由于光伏可再生能源补助的延期发放，第八批名录及后续电站补贴政策尚未明确等因素，根据2020年最新的电站政策，公司对部分尚未明确取得国补指标文件但很有可能不符合可再生能源发电项目条件的应收国补款单项计提坏账准备。

　　（2）其他形成单项计提的应收款项的业务背景，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

　　①杭州明悦光伏科技有限公司

　　本公司与杭州明悦光伏科技有限公司于2018年10月30日签订了太阳能光伏组件买卖销售合同（合同编号：AK-MY-2018103001），合同总金额2,475.00万元。本公司于2018年11月-2019年2月共计发货含税金额合计15,304,689.00元，截止2019年12月31日，应收账款余额为14,304,689.00元。

　　本公司对杭州明悦光伏科技有限公司提起诉讼，法院已冻结的财产共计17,388.31元，预计可收回金额为17,388.31元，对预计无法收回的14,287,300.69元货款单项计提坏账准备。

　　②中安玖玖（北京）新能源科技有限公司

　　本公司与中安玖玖（北京）新能源科技有限公司签订《山西五龙山农业开发有限公司25MWp光伏发电项目光伏支架采购合同》，截止2019年12月31日本公司账面应收中安玖玖（北京）新能源科技有限公司货款12,624,473.06元。公司对中安玖玖（北京）新能源科技有限公司提起诉讼，由于中安玖玖（北京）新能源科技有限公司已无资产可供执行，预计可收回金额为0，对预计无法收回的12,624,473.06元货款单项计提坏账准备，其中以前年度已计提坏账准备2,534,492.50元，本期补计提10,089,980.56元坏账准备。

　　③广东力特工程机械有限公司

　　2016年10月11日，本公司作为乙方与广东力特工程机械有限公司作为甲方签订了《广东粤电茂名露天矿光伏发电项目光伏支架（标段一）购销合同》、《广东粤电茂名露天矿光伏发电项目光伏支架立柱（标段一）购销合同》各一份，合同约定：广东力特工程机械有限公司向本公司购买总价为16,310,000.00元的光伏支架、7,728,900.01元的支架立柱用于粤电茂名100MW光伏项目。本公司已于2016年10月-2017年1月间交付全部货物，广东力特工程机械有限公司仅支付14,663,207.72元货款，尚欠9,375,692.29元货款未支付。广东力特工程机械有限公司认可欠款金额，但认为本公司所交货物存在质量问题，且双方一直在协商却并未解决。

　　根据2019年12月17日广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初7601号的民事判决书：广东力特工程机械有限公司自本判决生效之日起十日内向本公司支付货款9,375,692.29元，本公司自本判决生效之日起十日内向广东力特工程机械有限公司支付违约金2,484,706.00元。

　　截止2019年12月31日本公司账面应收广东力特工程机械有限公司货款9,375,692.29元，预计可收回的金额6,890,986.29元，计提坏账准备2,484,706.00元。

　　④中冶集团武汉勘察研究院有限公司

　　截止2019年12月31日本公司账面应收中冶集团武汉勘察研究院有限公司货款3,574,592.00元，根据财务报表日后民事判决书，中冶集团武汉勘察研究院有限公司扣除部分存在质量问题的货款后，应支付本公司货款923,712.00元及逾期付款利息，预计可收回金额为本次法院判决货款923,712.00元及根据判决计算的逾期利息150,574.35元，合计1,074,286.35元。

　　预计可收回的金额1,074,286.35元，以前年度已计提坏账准备714,918.40元，本期补计提坏账准备1,785,387.25元。

　　⑤深圳中能投科技有限公司

　　深圳中能投科技有限公司因与本公司买卖合同业务结欠本公司货款，截止2019年12月31日本公司账面应收深圳中能投科技有限公司货款1,311,182.26元。

　　根据2019年10月8日江苏省张家港市人民法院（2019）苏0582执3323号之一的执行裁定书，深圳中能投科技有限公司负有继续向本公司履行债务的义务。但深圳中能投科技有限公司已无资产可供执行，预计可收回金额为0，对预计无法收回的1,311,182.26元货款单项计提坏账准备。

　　（二）除单项计提外，你公司基于信用风险特征将应收账款划分为电网款组合、关联方组合、账龄组合，其中电网款组合、关联方组合不计提坏账准备，账龄组合按照预期损失率计提坏账准备。报告期末，关联方组合、电网款组合的应收账款余额分别占比17.58%、33.16%。请说明电网款组合和关联方组合的客户构成、信用风险特征情况，不计提坏账准备的依据和合理性，是否符合企业会计准则的规定，并对比同行业上市公司相关应收账款坏账准备计提政策。

　　公司回复：

　　1、电网款组合

　　电网款组合的客户主要是各地区国家电网公司，核算太阳能发电应收账款。太阳能发电收入包含脱硫标杆电价和电价补贴。脱硫标杆电价部分一般按月结算。可再生能源电价补贴从可再生能源基金中拨付。根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建【2020】6 号），2017年7月底前全部机组完成并网的光伏发电项目，正在积极开展补贴清单的申报工作，相应可再生能源电价补贴尚未开始结算，该部分电价补贴属于国家信用，信用风险很小，公司未对其计提坏账准备。参考同行业中该类款项应收账款坏账政策，一般为不计提，如：太阳能、协鑫集成、东方日升等。

　　2、关联方组合

　　关联方组合的客户主要为非合并范围关联方客户，截止2019年12月31日余额主要包括能源工程公司29,662.88万元，绿色家园1,328.75万元。其中能源工程应收账款报告日前通过以资抵债方式抵减24,491.95万元，本交易完成后，能源工程对公司及子公司欠款剩余5,170.93万元。

　　（三）账龄组合期末余额7.42亿元，坏账准备计提比例为1.26%。请说明账龄组合的应收账款账龄分布、客户信用状况，预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　2、2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失的简化模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，以单项、组合为基础评估应收账款的预期信用损失。对于划分为账龄组合的应收账款，整个存续期间预期信用损失率如下：

　　账龄组合主要为光伏制造业客户，制造业产品以太阳能铝边框、太阳能安装支架和太阳能组件为主，客户以大型、专业客户为主，信用风险较低。账龄组合应收账款基本都在信用期内，历来回款情况良好，对于账龄期限长的应收账款计提高比例的坏账准备，充分考虑可能发生的坏账损失。因此公司坏账准备的计提是审慎的。

　　3、坏账损失较上年同期大幅增长的原因主要为单项计提导致。

　　（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、执行的核查程序：

　　（1）我们获取了公司应收账款划分组合的依据，对单项计提、账龄组合等进行了复核，对比以前年度组合划分情况，审阅组合划分是否保持一贯性；

　　（2）用迁徙率对公司坏账进行了复核，比较以前年度坏账准备计提金额与实际发生坏账金额，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款预期信用损失计提的充分性；

　　（3）对比同行业上市公司的组合划分情况，并对期末应收账款坏账准备计提情况进行重新测算；

　　（4）获取应收账款按单项计提坏账准备计提表，对于单项认定的期后已经回款的单位，取得期后回款的会计凭证及附件，核实附件中银行收款凭据相关信息与账面记载是否相符，并核对会计凭证中记载单位与单项认定的单位名称是否一致；

　　（5）结合公司与债务人的沟通情况及可以公开查询的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性；

　　（6）查询与公司相关的法律诉讼文件等资料，判断公司单项认定计提坏账准备的合理性。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为，公司坏账组合的划分是合理的，公司坏账准备波动是合理的，公司应收账款组合划分与同行业可比公司基本一致，公司对应收账款坏账准备的计提是充分、审慎的。

　　5、你公司年审会计师将“固定资产减值准备”识别为关键审计事项。报告期末，固定资产期末余额为32.84亿元，其中对房屋及建筑物、机器设备、光电设备分别新增计提减值准备6,330.18万元、149.52万元、5.21亿元。请说明光电设备的具体构成情况，并结合你公司计提固定资产减值准备的会计政策，进一步说明你公司对光电设备进行减值测试的具体过程、关键假设及折现率等核心参数的确定依据，并分析说明针对光电设备计提大额减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司报告期内持有约500MW左右的电站资产，受行业政策影响，公司存量电站业务相关资产存在减值迹象。报告期公司进一步推动存量光伏电站的出售，但是当前市场及交易对手对于光伏电站项目收益率要求严格，而由于光伏可再生能源补助的延期发放、后续电站补贴政策尚未明确等情况，公司存量电站项目收益率不及预期，在交易中公司存量电站将产生出售亏损，评估机构对公司存量电站未来盈利状况进行估计，结果也显示未来可回收金额远低于电站资产账面价值。因此判断上述电站资产存在资产减值的迹象。公司聘请评估机构对存量电站设备进行评估，光伏发电系统主要由光伏组件、直流汇流箱、直流配电柜、并网逆变器、交流配电柜、升压变压器等组成。

　　减值测试的具体过程：按产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入的原则，对各资产组进行减值测试，采用的价值类型为可收回金额。可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。预计未来现金流量的现值选用企业税前自由现金流折现模型，基本公式为：

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定；

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　预测期n的按照光伏电站项目的电站设计运营年限为25年。

　　终值Pn为经营到期后资产组回收金额。

　　经分析，本次评估以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　关键假设：1.本次假设光伏发电资产组能取得项目备案批复的电价，且电价补贴为20年。考虑到可再生能源行业的快速发展，2019年评估基准日补贴资金缺口较上一年评估基准日持续增加，前期欠付补贴需要一定的时间消化，预计各年度补贴收取时间滞后三年，评估假设纳入年度规模管理的电站项目各年度电价补贴滞后三年按年滚动发放；2.考虑到光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响，假设光伏电站建成后实际发电年限为可研设计寿命25年。

　　财政部、国家发改委、国家能源局新发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）以及《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）两份文件。文件针对当前行业关心的补贴兑付等相关情况进行了明确。根据文件内容，国家将不再发布可再生能源补贴目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入年度规模管理的电站项目已获得备案，符合国家可再生能源价格政策，并网时间符合相关要求，截止评估基准日虽未纳入三部委公布的1-7批财政补贴目录，但符合可再生能源发电项目的条件，预计可以经国家可再生能源信息平台审核通过。考虑到可再生能源行业的快速发展，2019年评估基准日补贴资金缺口较上一年持续增加，前期欠付补贴需要一定的时间消化，预计各年度补贴收取时间滞后三年。

　　光伏发电系统主要由光伏组件、直流汇流箱、直流配电柜、并网逆变器、交流配电柜、升压变压器等组成，这些设备的选用原则为运行寿命不低于25年。同时运营受国家政策，因此假设光伏电站建成后实际发电年限为可研设计寿命25年。

　　主要参数：

　　电价：指标项目主要依据各项目取得地方发改委价格文件中电价，无指标项目采用脱硫煤电价。

　　发电量：一般根据历史年度实际发电量平均值，考虑一定的衰减率测算。

　　成本：主要包括固定资产折旧费、土地使用费摊销、土地租赁费、工资、办公费、通讯费、水电费、试验检查等。

　　（1）固定资产折旧费：折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及企业折旧政策计算确定。

　　（2）土地使用费摊销：摊销费用根据尚存受益期限和企业摊销政策进行确认；

　　（3）土地租赁费：参照委估企业与相关供应方签订的协议商务条款约定进行确认；

　　（4）工资：由于电站运营维护由企业自行完成，主要是支付给运维人员的工资，考虑每年也会有缓慢的增长。

　　（5）其他成本，包括办公费、通讯费、水电费、试验检查费、维修保养费等，评估人员根据各项在历史年度中的支付水平，以电站规模为基础，参考企业历史年度的成本发生额确定合理的成本。

　　折现率：折现率采用选取同行业上市公司进行分析计算的方法估算，由于光伏发电项目受当前国家政策影响较大，随着可再生能源行业的快速发展，补贴资金缺口持续增加，收取补贴的时间存在较大的不确定性，取得新能源补贴指标的电站项目税前折现率在10%左右。

　　以上减值测试中的核心参数，已分别进行解释说明，光伏设备减值较多的重要因素系国家光伏补贴政策的影响，从而造成部分电站项目预计无法取得补贴项目建设指标、已取得指标项目收取补贴时间存在不确定性，项目整体风险上升等。

　　会计师回复：

　　1、针对光电设备减值测试执行了如下核查程序：

　　（1）了解、测试和评价爱康科技公司固定资产减值相关的内部控制的设计和执行的有效性；

　　（2）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　（3）与管理层及外部评估专家讨论固定资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　（4）实地勘察相关固定资产，并取得相关资产资料；

　　（5）在估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　（6）复核相关计算过程和结果及其账务处理；

　　（7）检查固定资产减值准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，我们认为公司光电设备计提大额减值准备符合公司所处行业的实际情况，计提金额充分、合理。

　　6、你公司2017年10月9日披露《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》，子公司爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司80%股权出售给无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）和魏高远。爱康电力的应收股转款金额为2.02亿元。你公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》，因电站出售后青海地区限电情况相比以往年度严重，致使公司承诺发电收入未能实现，交易各方同意签署《争议和解协议》，爱康电力的应收股转款调减为1.15亿元。请说明股权转让事项存在争议的原因，价款调整的依据及合理性，你公司针对应收股权转让款及价款调整的会计处理依据、对应会计核算科目及列报情况，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站的议案》，全资子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“爱康电力”）和熊元福先生与无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡聚丰”）和魏高远女士签订《光伏电站收购协议》（以下简称“原协议”），爱康电力将持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）79.9999%股权出售给无锡聚丰，将持有的青海蓓翔剩余0.0001%股权转让给魏高远。截止和解前，爱康电力及熊元福尚有应收股权转让款合计25,308.28万元。

　　原协议第7.9条约定，无锡聚丰有权在电量保证期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十（20）个营业日内按协议规定支付给爱康电力的剩余股权转让款。在收款条件具备后，公司遂向无锡聚丰提出结算剩下的股权转让款，经多次沟通，双方在具体结算金额始终未能达成一致，产生了争议。

　　上述争议事项发生后，爱康电力于2019年7月16日就无锡聚丰向爱康电力支付收购协议下约定的第三期股权转让价款和第六期股权转让价款向华南国际经济贸易仲裁委员会（“深圳国际仲裁院”）提起关于《光伏电站收购协议》的争议仲裁申请，深圳国际仲裁院于2019年8月16日受理立案，查封并保全了无锡聚丰的资产14,000万元。

　　为妥善处理上述事项，综合考虑股权回款时间和青海蓓翔电站实际经营情况，爱康电力、熊元福与无锡聚丰在考虑所有各方权利和义务事项后，为保障股转款的回款，经过多轮磋商，最终确定了股权收购价款。具体情况如下：

　　1、原协议第7.9条的约定，无锡聚丰有权在电量保证期内将项目公司的股权部分或全部向任何第三方进行转让。无锡聚丰应在转让完成工商登记之日起二十（20）个营业日内按如下公式计算支付给苏州爱康的剩余股权转让款：

　　剩余电量担保期为5年扣除实际已经发生的电量担保期。

　　2、原协议第5.8条约定，在电量承诺期结束时，考虑合同项下约定的全部支付及补偿事项后，无锡聚丰仍未支付给爱康电力的剩余第六期股权转让价款，电量承诺期结束后30个营业日内，无锡聚丰应按以下方式向爱康电力支付第六期股权转让价款余额：

　　上述公式中，各符号的意义如下：

　　Yi为项目公司第i期项目的剩余运营年限，等于20减第i期项目已投运年限；

　　Rev为项目公司第i期项目在电量承诺期内承诺发电收入与实际发电收入差额的算术平均值, 单位为万元；

　　Ein为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的承诺电量；

　　Pin为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的标杆上网电价；

　　REin为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的实际上网电量；

　　RPin为项目公司第i期项目在电量承诺期内第n年的实际结算加权电价；

　　仅为本条项下计算第六期股权转让价款余额之目的，金太阳项目称为第1期项目，一期项目称为第2期项目，以此类推；

　　实际电量承诺期为已承诺天数除以365。

　　鉴于2019年青海地区新能源发电容量增加，电网送出断面不足、一期和二期电站AGC系统问题等，严重影响了电站实际上网电量，电站限电率达到12.39%。青海蓓翔电站为保障发电量采取电力交易等措施，电力销售单价较原协议签订有所下降。据原协议公司本年度承诺销售收入14,355.51万元，实际本年度能够实现销售收入13,057.25万元，公司未能完成发电收入保证承诺。且基于公司通过司法查封到的资产情况。经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售青海蓓翔电站应收股权转让款价格调整的议案》，同意签署《争议和解协议》。双方在目前限电比率的基础上，重新确认青海蓓翔电站未来运营期发电量，并根据上述公式确认发电收入对回款的影响通过多轮协商最终确认青海蓓翔电站交易剩余的股权转让款调减为14,508.28元，其中爱康电力的应收股转款金额为 11,514.32万元。截止2019年12月31日，公司已收到股转款9,254.32万元。

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项执行的核查程序：

　　（1）检查出售、和解协议，分析合同相关条款；

　　（2）获取企业对未来相关政策的判断说明；

　　（3）查询相关国家政策，对企业相关判断依据进行复核；

　　（4）就相关债务人进行函证。

　　2、会计师意见：

　　经核查，《光伏电站收购协议》签订之后，青海地区的限电率逐步上升，超出了原来的预期，股权转让款的调整具有合理性。由于是涉及股权转让对价的调整，故报表列示“投资收益”项目。

　　7、你公司年审会计师将“长期股权投资减值准备”识别为关键审计事项。报告期内，你公司针对联营企业苏州爱康能源工程技术股份有限公司计提长期股权投资减值准备并确认长期股权投资减值损失2.49亿元。

　　（一）请结合能源工程近3年经营情况、财务数据、减值迹象发生时点、过往年度减值测试及计提情况，说明本次针对能源工程计提减值的具体依据，是否符合企业会计准则的规定，并补充披露减值测试具体过程。

　　公司回复：

　　1、能源工程近3年经营情况、财务数据

　　2018年-2019年能源工程公司连续2年收入呈下降趋势，其中2018年收入较2017年减少16%，2019年总收入较2018年减少85%。原因主要是受到国家“控制规模、取消补贴”的政策（2018年531政策）影响。“光伏531新政”是指国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），因于2018年5月31日发布，俗称“光伏531新政”。2018年、2019年受此政策影响限制了光伏电站的建设规模，还降低了补贴的强度，整个行业可做项目急剧减少，直接体现为收入减少。

　　2、减值迹象发生时点、过往年度减值测试及计提情况

　　苏州爱康能源工程技术股份有限公司成立于2012年9月，主要经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务等业务。

　　近年来，我国在经济社会快速发展的过程中，存在“高能耗、高污染、高排放”的问题，在可持续发展的理念下，国家大力发展光伏发电产业，在国家政策支持和市场需求日益增加的推动下，2017年能源工程公司收入和利润显著增长。2017年8月，公司受让能源工程公司37.64%的股权，截至2018年12月底，爱康科技共持有能源工程公司47.4%的股份。2017、2018年公司管理层根据对能源工程公司未来的盈利预测等情况预计未来的现金流不小于账面价值，故公司未计提长期股权投资减值准备。

　　从业绩角度审视，2019年上半年中国光伏市场相对萎缩，它是光伏执行竞价的第一年，行业面临补贴大幅退坡的局面，但同时政策扰动降低、市场化程度加深。国家加快光伏发电补贴退坡严重，降低补贴强度，光伏电站投资观望情绪较浓，国内光伏电站投资规模萎缩，能源工程公司国内EPC业务收入锐减，导致2019年能源工程公司发生大额亏损。虽然2020年业绩预计较2019年有较大改善，但仍存在减值迹象。另外根据评估机构基于对目前行业政策的理解而对能源工程公司未来盈利预测，未来的可收回金额现值将小于长期股权投资账面价值。综上判断爱康科技对能源工程公司的长期股权投资存在减值迹象。

　　3、本次针对能源工程计提减值的具体依据及减值测试过程

　　本年度减值测试已经过评估公司评估，其中未来盈利预测是建立在管理层制定的盈利预测基础上的，出具评估报告华亚正信评报字【2020】第A16-0029号。

　　本次采用收益法对苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益在2019年12月31日的可收回价值进行了评估，评估结果为123,849.83万元。

　　（1）基本模型

　　本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。

　　公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益

　　付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。

　　付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　其中：经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

　　①经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。本次以企业合并报表口径预测企业自由现金流。

　　母公司的EPC业务均体现在主营业务科目，子公司的电费收入均体现在其他业务科目。

　　经营性资产价值的计算公式为：

　　其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值

　　Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

　　Fn——永续期预期自由现金流量

　　r——折现率

　　t——收益期计算年

　　n——预测期

　　②非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

　　③溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

　　④少数股东权益

　　少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。

　　少数股东权益的评估价值以评估基准日合并会计报表中少数股东权益占所有者权益的比重乘以所有者权益评估价值得到。

　　⑤单独评估资产价值

　　评估基准日后（2020年3月25日）被评估单位将其合并范围内的北票中康电力有限公司转让给了福州市智宽新能源开发有限公司，本次按照期后实际股权转让价评估北票中康电力有限公司股权价值。

　　（2）主要参数的确定

　　1）预测期的确定

　　根据被评估单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2024年进入稳定期，故预测期确定为2020年1月-2024年12月共5年。

　　2）收益期的确定

　　评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。

　　3)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

　　WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：权益资本成本

　　We=E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

　　kd：债务资本成本

　　Wd=D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

　　t：所得税率

　　Ke的确定

　　根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑被评估单位个体风险获得，计算公式为：

　　Ke=Rf+β×Rpm+A

　　其中：Rf无风险报酬率

　　β行业风险系数

　　Rpm市场风险溢价

　　A个别风险调整

　　（二）请年审会计师说明针对长期股权投资减值事项执行的审计程序，并对计提减值金额的合理性发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1、执行的审计程序：

　　（1）了解光伏行业现状及相关政策；

　　（2）我们获取了被投资企业的经营情况及主要资产情况，与管理层进行讨论，以评估管理层对于长期股权投资于资产负债表日是否存在减值迹象的判断；

　　（3）我们阅读了管理层聘请的独立评估师提供的减值测试评估报告，评价了管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）与管理层及外部评估专家沟通讨论了减值测试时所选取的估值方法；

　　（5）与管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行了讨论。

　　2、核查意见：

　　我们认为2019年公司已依据《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，对联营企业的长期股权投资在资产负债表日存在可能发生减值的迹象计提了长期股权投资减值准备，该减值准备计提充分、合理。

　　8、年报显示，截至2019年12月31日，你公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）所持公司股份累计被冻结53,143.17万股，占其持股比例的78.76%，占公司总股本的11.84%。上述股份被冻结主要是爱康实业为江苏海达科技集团有限公司及其下属子公司的融资提供了担保。海达集团债权人对担保人爱康实业持有的股票采取了财产保全措施。请说明你公司控股股东所持股份被冻结的相关进展情况，已采取和拟采取的解决措施，对你公司生产经营、控制权稳定性的影响。

　　公司控股股东回复：

　　公司控股股东爱康实业持有爱康科技股份被冻结或被轮候冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施如下表所示：

　　上述冻结尚未被执行，如果执行，可能对公司控制权产生影响。公司实际控制人仍在积极采取措施，根据2020年5月22日披露的《关于实际控制人设立的公司拟与西部环保投资合作设立有限合伙企业并投资新爱康集团的提示性公告》（公告编号2020-072）及向实际控制人邹承慧了解，邹承慧先生在稳定控制权方面做出了初步安排：为增强对爱康科技的实际控制权，邹承慧先生及父亲邹裕文先生共同设立的张家港爱康企业管理有限公司（以下简称“爱康企业管理”）与广东西部环保投资基金管理有限公司（以下简称“西部环保投资”）于5月20日签署了《战略合作协议》，爱康企业管理与西部环保投资拟共同作为普通合伙人设立有限合伙企业江阴金贝一号新能源发展合伙企业（以下简称“金贝一号”，工商注册过程中），金贝一号拟募集10亿资金，投资于江苏新爱康集团有限责任公司（以下简称“新爱康集团”，具体以工商管理部门核定名称为准），新爱康集团拟用所获得的全部资金通过二级市场购入、协议转让或定增等法律法规允许的方式全部用于持有爱康科技股票，最终成为公司的重要股东。另外，在爱康实业《告知函》告知，爱康实业申请重整之前与主要债权人的初步沟通，各金融机构拟支持爱康实业重整。

　　9、你公司年审会计师将“收入确认与计量”识别为关键审计事项。报告期内，你公司实现外销收入30.81亿元，占同期收入的60.1%，同比增长39.45%，同期内销收入同比下降22.61%。你公司认为外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　（一）请结合公司战略布局、销售策略、国内外经营环境等因素，说明公司国内营业收入同比下降、海外业务收入同比增长且占比提升的原因和合理性，海外业务的增长是否具备可持续性。

　　公司回复：

　　（1）国内市场增长减缓、海外新兴市场成长迅速

　　2019年是国内去补贴化完整第一年，光伏补贴急剧下降，加上光伏发电政策延迟落地，造成了我国光伏新增装机的大幅下滑，我国光伏新增装机量达30.1GW，同比下降32%。其中，集中式光伏电站新增装机量17.9GW，同比下滑23%；分布式光伏电站新增装机量12.2GW，同比下滑41%。

　　由于国际对于光伏等新能源重视程度加大，以及光伏产品价格的快速下降，国际光伏发电需求增长迅速，南美、东南亚、中东等新兴市场成长迅速，中国光伏产业出口表现亮眼，实现出口额、出口量“双升”。光伏产业出口额超过200亿美元，创下“双反”以来的新高。这其中，组件出口增长最为突出，出口量超过65GW，出口额为173.1亿美元，超过2018年全年光伏产品出口总额。2019年新增装机量GW级市场达到16个，主要为中国、印度、美国、日本、西班牙、越南和德国等，七大市场占有率超过64%。其中，中国新增30.1GW，印度新增11.6GW，日本新增7.1GW，越南新增4.9GW，美国新增9.9GW，西班牙新增5.0GW，德国新增4.0GW。

　　在光伏系统成本的大幅下降，大部分区域即将实现平价上网、世界环保节能减排共识加深、能源安全战略需求等的背景下，可以预见光伏行业正由政策推动转向市场推动演进，全球光伏市场发展前景光明。

　　（2）出售光伏电站，推动向高端光伏制造转型

　　一方面，国内光伏发电业务存在限电、可再生能源补助延迟发放等情况，持有光伏电站的财务压力增大；另一方面，光伏发电去补贴、平价化让光伏市场全面市场化，成本与收益成为市场竞争核心，高效化成为了降低成本、提升收益的最大助力。公司及时调整了经营战略，出售持有的光伏电站，通过HJT等高效电池组件项目向高端光伏制造转型。报告期内，公司持续推进剩余电站出售工作，制造业方面，电池片及组件环节将成为下轮技术迭代的主阵地，公司大幅度扩大高效电池组件制造能力，积极拥抱新能源电力平价上网时代。

　　报告期内，公司光伏发电收入实现4.55亿元，较2018年同期下降了45.81%，是国内营业收入下降的主要因素，其下降主要是由于公司2018年完成出售503MW并网光伏电站。

　　（3）制造业加大力度拓展海外市场

　　公司出口销售主要为太阳能边框、安装支架、组件制造业产品，报告期内共计实现销售收入30.79亿元，占全部外销收入的99.95%。

　　太阳能边框自公司成立以来主要客户群为海外大型知名组件厂商，报告期内，First Solar等客户的需求扩大，太阳能边框实现销售22.09亿元，其中出口外销16.26亿元，占边框收入的74%。其2018年出口外销占收入比率为77%,与报告期基本一致。

　　国内光伏电站项目竞争较为激烈，存在工程多层分包等情况，利润空间较低、资金回笼周期较长和风控压力较大。因此，公司安装支架、组件均加大力度拓展海外市场。报告期内，安装支架在日本、越南、韩国、台湾、菲律宾、巴西等市场取得突破，实现销售收入6.62亿元，其中外销收入4.31亿元，占支架收入的65%。组件在日本、韩国、俄罗斯、比利时、德国、巴西等市场均取得较好的突破，实现销售收入15.83亿元，其中外销收入10.22亿元，占组件收入的65%。

　　综上所述，从光伏市场的实际状况、公司出售国内光伏电站及拓展制造业务的经营策略和制造业业务的开展情况等分析，公司国内营业收入同比下降、海外业务收入同比增长且占比提升合理，海外业务的增长具备可持续性。

　　（二）请补充披露海外业务主要销售地、业务模式、销售产品类型、销售回款情况、海外业务形成的应收账款金额，并说明目前宏观经济政策、国际商业环境对海外业务产生的现时或潜在影响。

　　公司回复：

　　（1）海外业务主要销售地、业务模式、销售产品类型、销售回款情况、海外业务形成的应收账款金额。

　　报告期内，公司海外市场共实现销售收入30.81亿元，业务模式为直销，主要产品为太阳能边框、安装支架和太阳能组件，占海外销售收入的99.95%。海外客户回款总额占当年海外销售收入的比重约为99%，截至报告期末，公司海外业务形成的应收账款余额为4.40亿元。根据客户所在地，公司海外客户主要分布亚洲、欧洲、美洲、大洋洲等，亚洲主要包括日本、韩国、越南、台湾、菲律宾等；欧洲主要包括俄罗斯、比利时、德国、乌克兰、西班牙等；美洲主要包括巴西、美国等。各区域占外销收入比重的情况具体如下：

　　（2）目前宏观经济政策、国际商业环境对海外业务产生的现时或潜在影响。

　　1、贸易保护限制发展，但新兴市场成长迅速

　　中国是光伏产品出口大国，除了美国，中国与印度、土耳其等诸多国家贸易摩擦不断。美国2017年发起“201”调查，2018年宣布对进口光伏产品采取为期4年的全球保障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额的进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。但对于中国企业，要叠加“双反税率”。

　　但是，由于国际对于光伏等新能源重视程度加大，以及光伏产品价格的快速下降，国际光伏发电需求增长迅速，南美、东南亚、中东等新兴市场成长迅速。

　　主要国家光伏产品贸易壁垒

　　2、产能扩张迅速行业集中度飞升，行业竞争加剧

　　2019年，光伏企业宣布了超200GW扩产计划，除了包括投产企业数量减少，产业分化、集中度保持高位。产业链各环节新建产能的激增，新建产能成本优势明显，带来市场价格的快速下降，接近甚至低于部分落后中小产能的成本线，大量落后产能面临淘汰或转为大厂代工工厂。

　　3、中美贸易摩擦，汇率波动风险加剧

　　公司出口业务主要采用美元进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。公司外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　4、全球新冠疫情对国际贸易产生不利影响

　　2020年一季度，受新型冠状病毒疫情影响，企业延迟复工，物流及人员流动受限。公司在员工返岗、供应链、客户开拓等多方面受到较大影响，产品签单变缓，交货延迟，制造业产品销售收入较2019年同期下降较大。目前，全球疫情蔓延，海外疫情扩散短期内或难以控制，对全球的人员流动和经济活动将产生较大的不利影响，全球经济下行的压力将显著增加。

　　针对公司面临的商业环境和汇率等方面风险，公司将采取如下应对措施：

　　（1）公司将直面挑战，不负客户信任，继续坚持以客户为中心，持续为客户创造价值，以贡献者为本，在提能力、优组织、控风险的基础上，强化太阳能边框、安装支架、电池组件三个核心业务的竞争力，投建长兴、赣州高效电池组件生产基地，形成规模成本效益，并跻身全球规模化一线电池组件供应商行列。

　　（2）海外市场成长迅速，公司着力布局。报告期内，公司设立了欧洲光电分公司，太阳能组件加大欧洲市场的开发力度，在比利时、德国、西班牙等国家取得一定业绩。安装支架在越南、巴西等新兴市场有所斩获。

　　（3）密切关注公司主要客户所在国家的经济形势和贸易政策，积极维持与现有优质客户的合作关系，保持紧密的沟通与联系；

　　（4）公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。将汇率风险防控点前移至订单报价环节。为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险的原则，公司会在确保安全性和流动性的前提下，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（三）请补充说明汇率变动对你公司经营业绩影响的具体体现，是否产生汇兑损益，为消除汇率波动影响而采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司出口业务主要采用美元等进行结算，在中美贸易摩擦加剧、市场竞争激烈的环境下，受国际环境影响，外币汇率波动较大。公司外销比例较高，而原材料主要在境内采购，如未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。

　　报告期内，公司确认财务费用汇兑收益1,620.77万元，较2018年同期减少了46.41%；同时，公司远期外汇合同锁汇业务确定了投资损失588.04万元，较2018年同期减少了23.57%。

　　为消除汇率波动影响而采取的应对措施：

　　1、在出口销售中，与客户协商使用人民币结算，增加使用跨境人民币结算的份额，降低汇率风险。

　　2、在向客户报价时约定汇率保护条款，争取将汇率风险控制在一定可接受的区间内。

　　3、公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。将汇率风险防控点前移至订单报价环节。为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险的原则，公司会在确保安全性和流动性的前提下，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

　　（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时补充说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据。

　　会计师回复：